GmbH Anteile verkaufen: So gelingt ein fehlerfreier Verkauf!

Ihnen gehören GmbH Anteile, die Sie nun verkaufen wollen. Worauf müssen Sie beim Verkauf achten? Welche Rechte haben die anderen Gesellschafter? Welche steuerlichen Regelungen müssen Sie beachten?

Wenn Sie den Verkauf falsch angehen, kann Sie das teuer zu stehen bekommen…

In meinem Alltag als Steuerberater in Hamburg kommen immer wieder Gesellschafter auf mich zu, die wissen wollen, wie Sie beim Verkauf am besten vorgehen – ohne dabei Fehler zu machen.

In diesem Beitrag möchte ich Ihnen deshalb eine Hilfestellung geben, worauf Sie für einen reibungsfreien und schnellen Verkauf Ihrer GmbH Anteile achten sollten.

Kurz gesagt erfahren Sie in diesem Beitrag:

Welche Vereinbarungen aus dem Gesellschaftsvertrag Sie beachten müssen.
Was die Sperrminorität bedeutet und wann Sie beim Verkauf zur Anwendung kommt.
Welche steuerlichen Bedingungen für den Verkauf Ihrer Anteile gelten.
Welchen großen Fehler Sie vermeiden sollten und wie Ihnen das gelingt.

GmbH Anteile verkaufen: Haben Sie ein Augenmerk auf diese 4 Dinge

Damit Sie den Verkauf Ihrer GmbH Anteile schnell und problemlos abwickeln können, sollten Sie die folgenden 4 Punkte beachten:

1. Gesellschaftsvertrag auf Mitsprache- und Vorverkaufsrechte prüfen

In der GmbH-Satzung – dem Gesellschaftsvertrag – wird bei Gründung der Gesellschaft festgelegt, ob die anderen Gesellschafter beim Verkauf mitreden dürfen.

Ist das der Fall, müssen Sie die Zustimmung für den Verkauf bei den anderen Gesellschaftern einholen. Sind diese dagegen, können Sie sich auch nicht nach einem Käufer umsehen.

Neben dem Mitspracherecht ist auch das Vorverkaufsrecht im Gesellschaftsvertrag verankert. Das bedeutet, die übrigen Gesellschafter können Ihre Anteile bei Interesse noch vor einem außenstehenden Käufer für sich beanspruchen.

Sind weder Mitsprache- noch Vorverkaufsrecht in der Satzung festgelegt, können Sie mit der Suche nach einem potenziellen Käufer beginnen.

2. Achten Sie auf eine etwaige Sperrminorität

Wenn Sie als Mehrheitsgesellschafter nur einen Teil Ihrer Anteile veräußern, müssen Sie eine etwaige Sperrminorität im Auge behalten. Ansonsten könnten Sie die volle Kontrolle über Ihr Unternehmen verlieren.

Mit einer Sperrminorität können Sie trotz einer anteilsmäßigen Minderheit Beschlüsse im Unternehmen verhindern. Der prozentuale Anteil, der eine Sperrminorität auslöst, ist in der Satzung zu finden. Wenn nichts anderes vereinbart wurde, gilt nach § 53 GmbHG eine Dreiviertelmehrheit.

Am Beispiel erklärt heißt das: Im Gesellschaftsvertrag wurde die übliche beschlussfähige Mehrheit von 75 Prozent vereinbart. Behalten Sie nun 26 Prozent Ihrer Anteile, brauchen die anderen Gesellschafter für Beschlüsse immer Ihre Zustimmung – Sie haben demnach mit 26 Prozent die Sperrminorität.

3. Kennen und nutzen Sie die steuerlichen Bestimmungen

Wenn Sie Ihre GmbH Anteile gewinnbringend verkaufen, kann es passieren, dass diese Gewinne mit der Einkommensteuer besteuert werden.

Das ist jedoch nur der Fall, wenn Sie zu irgendeinem Zeitpunkt innerhalb der letzten 5 Jahre mehr als 1 Prozent der Anteile der GmbH besessen haben.

Folglich könnten sich Minderheitsgesellschafter einen steuerlichen Vorteil verschaffen, indem Sie zunächst Ihren GmbH-Anteil auf 0,9 Prozent reduzieren. Diese Anteile können Sie dann nach 5 Jahren veräußern und müssen dafür keine Steuerabgaben bezahlen.

Verkaufen Sie Ihre Anteile für einen Betrag, der unter der Gesamtsumme der ehemaligen Anschaffungskosten plus Verkaufssumme liegt, können Sie ebenfalls steuerlich davon profitieren.

Um die Verluste steuerlich geltend machen zu können, gilt folgende Regelung: In den letzten 5 Jahren muss Ihnen durchgehend mindestens 1 Prozent der GmbH Anteile gehört haben.

Ist dies der Fall können Sie durch den Verlust beim Verkauf die Steuerlast auf Ihr Einkommen senken.

Der wesentliche Unterschied: Für die steuerliche Absetzung des Gewinns, dürfen Sie in den letzten Jahren an keinem Tag mit mehr als 1 Prozent beteiligt gewesen sein. Für die Steuerentlastung bei Verlusten, müssen Sie innerhalb der letzten 5 Jahre durchgehend mit mehr als 1 Prozent beteiligt gewesen sein.

Zudem wirkt sich Ihr Alter auf die anfälligen Steuern des Verkaufs aus: Sind Sie über 55 Jahre alt, steht Ihnen per Gesetz eine Steuertarifersparnis zu (Quelle: §34 Abs. 3 EStG).

4. Lassen Sie sich von einem Steuerberater helfen

Vielleicht denken Sie sich jetzt „Natürlich… Hilfe versprechen und dann nur Werbung für sich selber machen“. Aber verstehen Sie diesen Punkt bitte nicht als Marketing-Masche.

Beim Verkauf von GmbH Anteilen müssen Sie auf viele komplexe Regelungen und steuerliche Bestimmungen achten: angefangen von den Punkten im Gesellschaftsvertrag bis hin zu den vielen Sonderregelungen der Steuerfreibeträge. Da ist es nicht immer einfach, den Überblick zu behalten und das Fachchinesisch der Rechtsschriften zu verstehen.

Ein Steuerberater kann Ihnen bei der Prüfung der Dokumente zur Seite stehen und Ihnen die Möglichkeiten zur Steuerentlastung aufzeigen. Sie brauchen dafür keine Zeit und vor allem keine Nerven zu investieren.

Außerdem kann ein Experte die steuerrechtlichen Grundlagen für Sie bestmöglich nutzen. So steigen Sie möglichst steuerschonend aus dem Verkauf aus.

Wenn die Fehler erst einmal gemacht wurden, ist es selbst für einen erfahrenen Steuerberater eine sprichwörtliche Herkulesaufgabe, die Schäden wieder zu bereinigen. Verlassen Sie sich deshalb von Beginn an auf einen Fachmann.

GmbH Anteile verkaufen: Achtung vor „Steuerbombe“ bei Vermietung an eigene Gesellschaft

Sie sind Mehrheitsgesellschafter und vermieten eine Immobilie an die eigene Gesellschaft? Dann kann ein Verkauf Ihrer Anteile teure steuerrechtliche Konsequenzen haben.

Wenn Sie Ihre GmbH Anteile zum Großteil oder gänzlich verkaufen, verlieren Sie die volle Kontrolle über das Unternehmen.

Demnach wird der Pachtvertrag zwischen Ihnen und der Gesellschaft aufgehoben. Der durch die Vermietung entstandene, fiktive Gewerbebetrieb wird ebenfalls aufgelöst.

Aus steuerrechtlicher Sicht kaufen Sie als Gesellschafter nun die Immobilie zurück – auch wenn effektiv kein Geld bezahlt wird. Der fiktive Gewinn ist jedoch steuerpflichtig – und das leider nicht nur in der Theorie. Diese Steuerabgabe müssen Sie tatsächlich leisten.

Wenn Sie sich in einer solchen Situation befinden, suchen Sie vor dem Verkauf Ihrer Anteile dringend einen Steuerberater auf. Dieser muss Sie zuerst vom Unternehmen und der Vermietung lösen, damit Sie die Anteile ohne hohe Steuerlast verkaufen können.

Zusammenfassung zum Schluss: Die 4 Punkte nochmals im Schnellverlauf

In diesem Beitrag habe ich Ihnen viele Informationen auf einmal gegeben, die Sie bei einem Verkauf Ihrer Anteile im Hinterkopf behalten müssen. Ich fasse diese noch einmal kurz zusammen:

1. Den Gesellschaftsvertrag auf die Ansprüche bzgl. Stimm- und Mitspracherecht der übrigen Gesellschafter prüfen.

2. Überprüfen Sie die Sperrminorität, damit Sie nicht versehentlich in eine Minderheitsbeteiligung rutschen. Sonst könnten Beschlüsse über Ihren Kopf hinweg gemacht werden.

3. Checken Sie die steuerlichen Regelungen und achten Sie auf Steuerfreibeträge. Damit gelingt es Ihnen, die Steuerlast des Verkaufs um Tausende Euro zu senken.

4. Um schwerwiegende Fehler zu vermeiden sollten Sie einen Steuerberater zur Hilfe holen. Das macht den Verkauf Ihrer Anteile einfach, rechtlich sicher und steuerschonend.

Gibt es noch offene Fragen oder überlegen Sie sich, uns als Steuerberatungskanzlei für den Verkauf Ihrer GmbH Anteile zu beauftragen?

Gerne können Sie sich bei einem unverbindlichen, telefonischen Erstgespräch von uns ein Bild machen. So können Sie sicherstellen, dass wir die richtigen Steuerberater für Sie sind.

Sie erreichen uns telefonisch (040 – 234 97 222), per E-Mail (anfrage@lucra.de) oder über unser Kontaktformular. Wir freuen uns auf Ihre Anfrage.

Herzlichst

Ihr Thomas Breit