GmbH Gesellschafter Austritt: Wissen zu Abfindung und Anteilsverteilung

Sie sind Gesellschafter einer GmbH und Ihr Geschäftspartner möchte aus dem Geschäftsverhältnis austreten? Fragen zur Höhe der Abfindung, dem Gesellschaftsvertrag oder auch der Anteilsverteilung kommen auf.

Fragen, mit denen Sie sich vermutlich noch nicht auseinandergesetzt haben. In diesem Beitrag möchte ich mit Ihnen das Wissen aus meiner langjährigen Erfahrung als Steuerberater und Spezialist für Unternehmertum teilen.

Dieser Beitrag soll Ihnen einen Überblick zur Abfindung und der Verteilung der Geschäftsanteile bei einem GmbH-Austritt geben.

Wie hoch ist die Abfindung bei einem GmbH Gesellschafter Austritt?

In der Regel wurde die Höhe der Abfindung bereits bei der Gründung der GmbH im Gesellschaftsvertrag festgesetzt.

Wurde diese in Ihrem Vertrag nicht verankert, tritt § 738 BGB in Kraft: Demnach hat der ausscheidende Gesellschafter das Recht auf eine Abfindung, die dem Wert seiner Firmenanteile entspricht.

Um den richtigen Preis herauszufinden, empfehle ich Ihnen, ein Ertragswertverfahren zur Unternehmensbewertung durchzuführen. Um dabei Fehler zu vermeiden und den richtigen Wert ermitteln zu können, rate ich stets, einen erfahrenen Steuerberater oder Wirtschaftsprüfer zu kontaktieren.

Wann und wer muss die Abfindung bezahlen, wenn ein GmbH Gesellschafter austritt?

Die Abfindung nach dem Austritt eines GmbH Gesellschafters wird erst ausbezahlt, nachdem ein Käufer für die Geschäftsanteile gefunden wurde. Somit ist deren Verkaufspreis an die vereinbarte Abfindungshöhe anzupassen.

Folglich bedeutet das, dass die Abfindung vom Käufer der abfallenden Geschäftsanteile übernommen wird.

Das kann entweder ein neuer Gesellschafter sein oder die übrigen Gesellschafter bezahlen die Abfindung von ihrem Privatvermögen und kaufen somit die abfallen Anteile auf.

Das Konto der GmbH wird für die Zahlung der Abfindung nicht belastet.

Mitgesellschafter haben Vorkaufsrechte auf abfallende Anteile

Tritt ein Gesellschafter aus der GmbH aus, haben Sie und etwaige Mitgesellschafter in der Regel das Vorkaufsrecht auf die Anteile des ausscheidenden Gesellschafters. Dieses ist normalerweise ebenfalls im Gesellschaftsvertrag verankert.

Kaufzwang gibt es für die bestehenden Gesellschafter keinen. Der ausscheidende Gesellschafter kann seine Anteile auch an eine firmenunabhängige Person verkaufen.

Allerdings müssen alle Mitgesellschafter mit der Veräußerung an eine externe Person einverstanden sein.

Aber Achtung: Gibt es einen Kaufinteressenten für die Unternehmensanteile, ergeben sich 2 Szenarien:

Szenario #1: Sie bzw. andere Mitgesellschafter möchten die Unternehmensanteile kaufen

Gibt es für die GmbH-Anteile bereits einen potenziellen Käufer, bringt das kaufinteressierte Mitgesellschafter in eine unangenehme Lage. Denn: Als Gesellschafter können sie die Anteile nun nur noch zu dem Preis kaufen, den der potenzielle Käufer zahlen würde.

Weniger ist nicht möglich. Dieser Kaufpreis richtet sich nicht nach dem Unternehmenswert, sondern kann auch weit darüber liegen – je nachdem wie viel der Kaufinteressent für die Anteile geboten hat.

Szenario #2: Keiner der Gesellschafter möchte die Anteile kaufen

In diesem Fall werden die Anteile des ausscheidenden Gesellschafters an den externen Käufer verkauft.

Fazit: Professioneller Beistand bei Austritt eines GmbH Gesellschafters erleichtert den Ablauf

Der Austritt eines Gesellschafters aus der GmbH ist meiner Erfahrung nach ein emotionales Unterfangen. Zumeist sind es Streitigkeiten bezüglich des Unternehmens, die zur Auflösung des Geschäftsverhältnisses führen.

Darum ist es umso wichtiger, dass Sie bei dem Prozedere des Ausstiegs die fachliche Ebene nicht außer Acht lassen. Ansonsten passieren schnell Fehler, die Sie unter Umständen viel Geld kosten können.

Um diese Fehler zu vermeiden, sollten Sie sich auf einen Experten verlassen, der Sie bei der Unternehmensbewertung unterstützt und darauf achtet, dass Sie für die abfallenden Unternehmensteile nicht zu viel bezahlen.

Sie brauchen Beratung zu diesem Thema? Mein Team und ich stehen Ihnen gerne für Fragen zur Verfügung. Wenn Sie gerne ein persönliches Gespräch hätten, können Sie nach Terminvereinbarung auch in unserer Steuerberatungskanzlei in Hamburg am Ballindamm 39 vorbeikommen.

Sie erreichen uns telefonisch (040 – 234 97 222), per E-Mail (anfrage@lucra.de) oder über unser Kontaktformular (hier klicken).

Herzlichst

Ihr Thomas Breit