GmbH Uebernahme

GmbH Übernahme: Das sind die Vor- und Nachteile

Ziehen Sie die Übernahme einer GmbH in Betracht? Sie würden sich jedenfalls den langwierigen Gründungsprozess ersparen. Außerdem ist das Unternehmen bereits auf dem Markt etabliert und Sie müssten sich nicht erst einen Namen verschaffen.

Die Übernahme einer GmbH bringt zweifellos einige Vorteile mit sich. Allerdings sollten Sie auch die Gefahren im Kopf behalten. Höhere Anfangsinvestitionen oder offene Altlasten sind nur zwei der Nachteile, die zu bedenken sind.

In diesem Beitrag stelle ich Ihnen die Vor- und Nachteile einer GmbH-Übernahme vor. Abschließend erkläre ich Ihnen, welche Voraussetzungen für eine erfolgreiche Übernahme erfüllt sein sollten.

8 Vorteile einer GmbH-Übernahme

Vorteil #1: Kein langwieriger Gründungsprozess

Mit der Übernahme einer bestehenden GmbH sparen Sie sich gegenüber einer Neugründung viel Vorarbeit hinsichtlich des Gründungsprozesses. Das Unternehmen wurde bereits im Handelsregister eingetragen und verfügt über eine Steuernummer sowie einen Gewerbeschein.

Vorteil #2: Vorhandener Gesellschaftsvertrag

Wenn Sie eine GmbH übernehmen, wurde bei deren Gründung ein Gesellschaftsvertrag aufgesetzt. Sie müssen diesen demnach nicht erst entwickeln.

An die grundlegenden Punkte dieses Vertrages müssen Sie sich zwingend halten. Allerdings können Sie noch etwaige Anpassungen durchführen, falls Sie den Vertrag nicht einfach übernehmen wollen.

Vorteil #3: Bestehende Geschäftsbeziehungen

Übernehmen Sie eine GmbH gibt es in der Regel bestehende Kunden, Zulieferer und ein Geschäftsnetzwerk. Sie müssen das Unternehmen nicht erst bekannt machen oder sich um gute Geschäftsbeziehungen bemühen.

Sie werden sich allerdings bei den vorhandenen Kunden vorstellen und sie ggf. von Ihrer Kompetenz überzeugen müssen. In der Regel verbleiben zufriedene Kunden und Lieferanten bei dem Unternehmen ihres Vertrauens, anstatt sich nach jemand Neuem umzusehen.

Vorteil #4: Vorhandene Marktdaten

Gründen Sie ein Unternehmen, braucht es am Anfang eine genaue Analyse: Wie kommen Ihre Produkte bei der Zielgruppe an? Wann verkaufen Sie besser? Welches Optimierungspotenzial ist vorhanden?

Bei einer bestehenden GmbH sind diese Marktdaten vorhanden. Sie brauchen sie nur noch für sich zu nutzen und schon läuft das Geschäft.

Das bringt mich auch zum nächsten Punkt.

Vorteil #5: Umsätze von Anfang an

Sie müssen sich nicht erst auf dem Markt positionieren, sondern können sofort mit dem Geschäft „durchstarten“. Das bedeutet, dass Sie mehr oder weniger ab Tag 1 Umsätze generieren können. Sie überspringen somit das problematische Anfangsstadium eines neugegründeten Unternehmens.

Vorteil #6: Sofortige Haftungsbegrenzung

Bei einer übernommenen GmbH profitieren Sie ab dem ersten Tag von der begrenzten Haftung. Anders ist das bei der Gründung einer GmbH.

Bei der Gründung einer GmbH gibt es verschiedene Gründungsstadien, darunter das Stadium der Vor-GmbH bzw. Vorgesellschaft. Das ist jener Zeitraum von der notariellen Beurkundung des Gesellschaftsvertrags bis zur Eintragung ins Handelsregister. Bis zu dieser Eintragung ist jeder Gesellschafter der Vor-GmbH persönlich und unbeschränkt haftbar.

Vorteil #7: Räumlichkeiten, Personal, Wissen und Technik/Maschinen vorhanden

In der Übernahme der GmbH sind deren Räumlichkeiten, Personal und Maschinen inkludiert. Das heißt, der Arbeitsaufwand für die Mitarbeiter- und Immobiliensuche entfällt für Sie komplett oder wird zumindest minimiert.

Zudem bringen die Angestellten meist ein gewisses Maß an Fachwissen und Routine mit. Sie sparen sich also auch bei der Einschulung viel Zeit.

Die Übernahme der Mitarbeiter ist übrigens keine Option, sondern eine Pflicht. Laut §613a des Bürgerlichen Gesetzbuches zu den Rechten und Pflichten bei Betriebsübergang dürfen Sie keinen Mitarbeiter aufgrund der Unternehmensübergabe entlassen oder die Arbeitsverträge zu deren Leidwesen verschlechtern.

Wie genau die Übernahme von Mitarbeitern funktioniert und was Sie dazu wissen müssen, erfahren Sie im gesonderten Blog-Beitrag „TITEL“ (Link einfügen).

Vorteil #8: Wirtschaftliche Planung möglich

Da bei einer bestehenden GmbH Unternehmensdaten zu Gewinnen, Verlusten und Bilanzen existieren, können Sie darauf basierend die zu erwartende Wirtschaftlichkeit prüfen. Somit können Sie auch einen fundierten Business-Plan erstellen.

Diese 8 Vorteile dienen beispielhaft als Orientierung, in welchen Bereichen Sie mit der Übernahme einer GmbH profitieren können.

Aber Achtung: So gut all das auch klingen mag, eine Übernahme birgt Gefahren.

Diese 4 Nachteile sollten Sie vor der Übernahme als Gesellschafter bedenken

Die Übernahme einer GmbH ist mit einigen Risiken verbunden. Mit der folgenden Liste decke ich die wichtigsten davon ab.

Nachteil #1: Höhere Anfangsinvestition

Für die Gründung einer GmbH wird ein Stammkapital von mindestens 25.000 Euro fällig. Dieses muss von dem/den Gesellschafter(n) eingezahlt werden. Wenn Sie eine GmbH übernehmen, zahlen Sie in der Regel mehr, als die Stammkapitaleinlagen ausmachen.

Sollte die GmbH unter dem Wert der Stammeinlagen angeboten werden, erkundigen Sie sich vorab genau über die wirtschaftliche Situation des Unternehmens.

Nachteil #2: Übernahme von Altlasten

Genauso, wie Sie Mitarbeiter und Räumlichkeiten übernehmen, werden auch Altlasten auf Sie als neuer Gesellschafter übertragen.

Hat die GmbH beispielsweise Schulden bei Gläubigern oder nachzureichende Steuernachzahlungen, werden diese bei der Übernahme nicht getilgt. Stattdessen sind Sie für die Bezahlung der ausstehenden Beträge zuständig. „Ich habe davon aber nichts gewusst“ ist übrigens kein Grund für die Entbindung aus Ihren Pflichten.

Deshalb sollten Sie sich vorab umfassend über die wirtschaftliche Situation der GmbH informieren. Das gelingt Ihnen beispielsweise durch die Prüfung der GmbH-Bilanzen oder bestehender Verträge mit Lieferanten, Angestellten etc.

Für die Prüfung können Sie sich Hilfe von einem Fachmann einer Steuerberatungskanzlei holen.

Nachteil #3: Haftung für Fehler des Vorgängers

Neben den Altlasten „erben“ Sie auch die Verantwortung Ihres Vorgängers. Wenn dieser einen Fehler bei der Stammkapitaleinlage oder bei den Steuerabgaben gemacht hat, müssen Sie diese Missgeschicke bereinigen.

Auch hier gilt: Frühzeitige Kontrolle ist besser als Nachsicht.

Nachteil #4: Verantwortung für den Mitarbeiterstamm

Ab dem Zeitpunkt der Übernahme sind Sie Dienstgeber der GmbH-Angestellten und somit für sie verantwortlich. Die Dienstverträge der Mitarbeiter dürfen Sie keinesfalls zu deren Nachteil verändern.

Vor- und Nachteile abwägen: Ab wann zahlt sich eine GmbH Übernahme aus?

Eine pauschale Antwort kann ich Ihnen darauf nicht geben, das hängt nämlich vom Angebot, der Situation der GmbH und Ihrer persönlichen Ausgangssituation ab.

Allerdings müssen nach meiner langjährigen Erfahrung als Steuerberater mit Spezialisierung im Bereich Unternehmensnachfolge gewisse Kriterien für eine erfolgreiche Übernahme erfüllt sein.

Damit sich eine Übernahme für Sie als Gesellschafter rentiert, müssen Sie wirklich hinter der Idee, den Produkten und dem Unternehmen stehen. Ist das nicht der Fall, sollten Sie stattdessen die Gründung einer GmbH in Betracht ziehen.

Ansonsten ist die Übernahme eine Option, die einige Vorteile mit sich bringt. Diese betreffen beispielsweise die Reduktion der Steuern bei Verlustvorträgen oder bei der Gewinnausschüttung.

Allerdings sollten Sie zu den steuerlichen Vorteilen vorab einen Steuerberater zurate ziehen. Bei Verlustvorträgen sind nämlich einige Besonderheiten zu beachten, wenn ein Inhaberwechsel vollzogen wird.

Auch bei der Gewinnausschüttung müssen Sie darauf achten, dass Sie nicht in die GmbH-Steuerfalle tappen.

Was das ist und wie sich diese auf die GmbH bzw. Sie als Privatperson auswirkt, können Sie in Blog-Beitrag „GmbH Steuern: So viel zahlen Sie wirklich!“ (Link setzen) nachlesen.

Fazit: Nachteile durch Bilanzprüfungen und Kontrollen zu Vorteilen machen

Es mag sein, dass all diese Informationen Sie eher vor einer Übernahme abschrecken. Das ist jedoch nicht Sinn und Zweck des Beitrags. Stattdessen möchte ich verdeutlichen, wie wichtig die genaue Kalkulation vor der GmbH-Übernahme ist.

Damit diese Berechnungen exakt und stichhaltig sind, ist eine Prüfung der Bilanzen und weiterer relevanter Unternehmensunterlagen zwingend notwendig.

So können die genannten Nachteile zu Vorteilen werden. Beispielsweise können Sie durch die genaue Prüfung der Finanzunterlagen die Wirtschaftlichkeit des Unternehmens berechnen.

Wenn Sie dabei Hilfe von einem erfahrenen Fachmann benötigen, stehen ich und mein Team Ihnen dabei gerne zur Seite. Dank meiner Spezialisierungen in den Gebieten Unternehmensumwandlung, -nachfolge und Unternehmertum, kann ich Sie gerne umfassend zum Thema GmbH-Übernahme beraten.

Bei Fragen oder einer Terminvereinbarung für ein kostenloses Erstgespräch stehen wir Ihnen telefonisch (040 – 234 97 222), per Mail (anfrage@lucra.de) oder über das Kontaktformular zur Verfügung.

Herzlichst

Ihr Thomas Breit

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