Stille Teilhaber: Wie lukrativ sind sie für Ihr Unternehmen?

Sie sind In- bzw. Teilhaber einer Gesellschaft. Da die Geschäfte gut laufen, möchten Sie expandieren. Dafür brauchen Sie mehr Kapital, allerdings wollen Sie keinen Bankkredit aufnehmen. Deshalb überlegen Sie, sich stille Teilhaber zu suchen.

Stille Gesellschafter sind meiner Erfahrung nach eine gute Alternative zur Förderung der Liquidität. Sie sollten jedoch die Vor- und Nachteile kennen, bevor Sie eine Entscheidung treffen.

Im folgenden Beitrag möchte ich Ihnen die Chancen und Risiken einer stillen Teilhaberschaft näherbringen. So können Sie die richtige Wahl für Ihr Unternehmen treffen.

Außerdem verrate ich Ihnen, wie Sie einen Vertrag mit den stillen Gesellschaftern im Notfall wieder auflösen können.

Doch zunächst erkläre ich Ihnen leicht verständlich, was ein stiller Teilhaber überhaupt ist und inwiefern er sich von einem „normalen“ Gesellschafter unterscheidet.

Stiller Teilhaber – Was heißt das?

Stille Teilhaber beteiligen sich durch Vermögenseinlagen am Gewinn der Gesellschaft. Per Gesetz können das Geld-, Sach- oder Dienstleistungseinlagen sein (§230, Abs 1. HGB). Die Höhe der Einlage kann in einem Vertrag festgelegt werden.

In diesem Vertrag sollten ebenfalls die Kündigungsklauseln enthalten sein. Zum einen die fristgemäße (ordentliche) Kündigung und zum anderen die fristlose (außerordentliche) Kündigung. Diese Regelungen sind für die Vertragsauflösung zwingend erforderlich – aber dazu später mehr.

Stiller und „normalen“ Gesellschafter: die 4 Unterschiede

Zwischen einem stillen und einem „normalen“ Gesellschafter gibt es vier wesentliche Unterschiede, die Sie beachten sollten, bevor Sie sich für eine stille Beteiligung entscheiden.

Unterschied #1: Keine Eintragung des Gesellschafters

Anders als der normale Gesellschafter, wird ein stiller Teilhaber nicht ins Handelsregister eingetragen. Seine Bilanzen bleiben ebenfalls verborgen.

Unterschied #2: Reine Gewinnbeteiligung für stille Teilhaber

Ein typischer stiller Gesellschafter wird lediglich am Gewinn der Gesellschaft beteiligt. Dadurch wirken sich Verluste des Unternehmens nicht auf seine Einlagen aus. Allerdings kann er auch nicht von der Wertsteigerung der Firma profitieren – ganz im Gegensatz zum normalen Gesellschafter.

Beachten Sie: Sie können vertraglich vereinbaren, dass der stille Teilhaber eine Gewinn-, Verlust und Wertsteigerungsbeteiligung hat. Dann handelt es sich um einen sogenannten atypischen stillen Gesellschafter.

Unterschied #3: Kein Mitsprache- und Stimmrecht

Ein stiller Teilhaber hat kein Mitspracherecht in Unternehmensbelangen. Er kann also keine Entscheidungen treffen oder sich bei einer Abstimmung bei Gesellschaftsversammlungen einbringen.

Anders als der gewöhnliche Gesellschafter kann ein stiller Teilhaber lediglich die Jahresabschlüsse einsehen, nicht aber die laufenden Geschäfte prüfen.

Haben Sie eine atypische stille Gesellschaft – wie oben angeschnitten – hat der stille Teilhaber sehr wohl ein Mitsprache- und Stimmrecht.

Unterschied #4: Insolvenzforderung für stille Beteiligte möglich

Im Insolvenzfall des Unternehmens kann ein stiller Gesellschafter eine Insolvenzforderung geltend machen. Als Inhaber der Gesellschaft sind Sie somit verpflichtet, ihm seine Einlage vollständig zurückzuzahlen.

6 profitable Vorteile einer stillen Teilhaberschaft

1. Höheres Eigenkapital: Die Einlagen des stillen Gesellschafters werden als Eigenkapital Ihres Unternehmens gewertet.

2. Kein Bankkredit notwendig: Mit der Beteiligung eines stillen Teilhabers können Sie Ihr Unternehmen ohne das Zutun einer Bank finanzieren.

Banken verlangen für Kredite Zinsen, die unabhängig vom Geschäftsverlauf verrechnet werden. Laufen die Geschäfte also einmal schlecht, verlangt die Bank trotzdem die gleiche Ratenzahlung.

Mit einem stillen Gesellschafter brauchen Sie sich darüber keine Gedanken zu machen. Der stille Teilhaber erhält lediglich bei einem positiven Jahresabschluss seinen Gewinnanteil.

3. Kein Mitspracherecht: Da ein typischer stiller Gesellschafter kein Mitspracherecht im Unternehmen hat, können Sie die Vereinbarung der Teilhaberschaft leichter wieder auflösen.

4. Entscheidungsfreiheit über Vermögenszuwachsbeteiligung: Sie können entscheiden, ob der stille Teilhaber an der Wertsteigerung des Unternehmens beteiligt wird oder nicht.

5. Steuerentlastung durch atypische stille Teilhaberschaft: Beteiligen Sie den stillen Gesellschafter am Wertzuwachs des Unternehmens, wird die Gesellschaft wie eine Personengesellschaft besteuert – unabhängig von der eingetragenen Rechtsform.

Demnach profitieren Sie von mehreren Steuerentlastungen:

Die Einkommenssteuer kann mit der Gewerbesteuer gegengerechnet werden und wird somit verringert.
Die Gewinnausschüttung wird nicht besteuert.
Sie können die Besteuerung im Vergleich zu einer GmbH um bis 18 Prozent senken, auch wenn Ihr Unternehmen als GmbH eingetragen ist. Der stille Teilhaber muss – wie eingangs erwähnt – nicht eingetragen werden, weshalb es eine eigene Handels- und Steuerbilanz gibt.

6. Erleichterung der Nachfolge-Planung: Sie möchten Ihre Erben bereits zu Lebzeiten ins Unternehmen einbringen? In diesem Fall können Sie sie vorerst zu stillen Teilhabern – also schwachen Gesellschaftern – machen. Sind sie in den Unternehmensalltag eingebunden und haben Erfahrungen gesammelt, können sie zu starken Gesellschaftern werden.

Stille Teilhaber: Das sind die 3 möglichen Nachteile

1. Eintragung stiller Gesellschafter bei AGs: Anders als bei anderen Gesellschaften, müssen Aktiengesellschaften (AGs) stille Teilhaber im Handelsregister eintragen.

2. Schriftliche Festlegung des Verfahrens zur Unternehmenswertbestimmung: Da der Firmenwert auf mehr als 20 Weisen berechnet werden kann, sollten Sie vorab schriftlich das gewählte Verfahren vereinbaren. So vermeiden Sie Auseinandersetzungen.

3. Pflicht zur Erstellung von Handels- und Steuerbilanz: Mit einer atypischen stillen Gesellschaft sind sie dazu verpflichtet, zwei Bilanzen zu erstellen.

Handelsbilanz: Diese muss entsprechend der Rechtsform (GmbH, GmbH & Co. KG etc.) gemacht werden.
Steuerbilanz: Die Steuerbilanz ist bei einer atypischen stillen Gesellschaft immer wie jene einer Personengesellschaft aufzubereiten.

Vertragliche Klauseln ermöglichen Vereinbarungskündigung mit stillen Beteiligten

Aufgrund von Streitigkeiten mit dem stillen Teilhaber oder der Veräußerung des Unternehmens wollen Sie die stille Teilhaberschaft beenden. Wenn Sie in Ihrem Vertrag die Kündigungsklausen festgelegt haben, können Sie die Vereinbarung unter Einhaltung der vorgeschriebenen Regelungen auflösen.

Beachten Sie: Handelt es sich um einen atypischen stillen Teilhaber, hat das steuerliche Konsequenzen.

Die zuvor atypische stille Gesellschaft verliert den Status als Personengesellschaft und wird aus steuerlicher Sicht wieder zur gewöhnlichen GmbH – also zu einer Kapitalgesellschaft!

Fazit: Stille Teilhaber sind gute Alternative zur Bank

Die Vorteile einer stillen Teilhaberschaft reichen von der höheren Liquidität bis hin zu steuerlichen Entlastungen, wenn Sie eine atypische stille Gesellschaft wählen.

In meiner langjährigen Tätigkeit als Steuerberater in Hamburg haben sich stille Gesellschaften für viele meiner Klienten bezahlt gemacht. Vor allem in Hinblick auf die Finanzierung: Denn stillen Gesellschaftern müssen Sie nur dann Gewinnanteile und Zinsen auszahlen, wenn Ihr Unternehmen auch tatsächlich einen Gewinn erzielt.

Wenn Sie wissen möchten, ob sich eine stille Teilhaberschaft auch für Ihr Unternehmen auszahlt, können Sie gerne einen Termin zu einem unverbindlichen., telefonischen Erstgespräch vereinbaren.

Nehmen Sie telefonisch (040 – 234 97 222), via E-Mail (anfrage@lucra.de) oder über das Kontaktformular (hier klicken) Kontakt zu uns auf.

Herzlichst

Ihr Thomas Breit