Sie sind Gesellschafter einer GmbH und Ihr Geschäftspartner möchte aus dem Geschäftsverhältnis austreten? Fragen zur Höhe der Abfindung, dem Gesellschaftsvertrag oder auch der Anteilsverteilung kommen auf.

Fragen, mit denen Sie sich vermutlich noch nicht auseinandergesetzt haben. In diesem Beitrag möchte ich mit Ihnen das Wissen aus meiner langjährigen Erfahrung als Steuerberater und Spezialist für Unternehmertum teilen.

Dieser Beitrag soll Ihnen einen Überblick zur Abfindung und der Verteilung der Geschäftsanteile bei einem GmbH-Austritt geben.

Wie hoch ist die Abfindung bei einem GmbH Gesellschafter Austritt?

In der Regel wurde die Höhe der Abfindung bereits bei der Gründung der GmbH im Gesellschaftsvertrag festgesetzt.

Wurde diese in Ihrem Vertrag nicht verankert, tritt § 738 BGB in Kraft: Demnach hat der ausscheidende Gesellschafter das Recht auf eine Abfindung, die dem Wert seiner Firmenanteile entspricht.

Um den richtigen Preis herauszufinden, empfehle ich Ihnen, ein Ertragswertverfahren zur Unternehmensbewertung durchzuführen. Um dabei Fehler zu vermeiden und den richtigen Wert ermitteln zu können, rate ich stets, einen erfahrenen Steuerberater oder Wirtschaftsprüfer zu kontaktieren.

Wann und wer muss die Abfindung bezahlen, wenn ein GmbH Gesellschafter austritt?

Die Abfindung nach dem Austritt eines GmbH Gesellschafters wird erst ausbezahlt, nachdem ein Käufer für die Geschäftsanteile gefunden wurde. Somit ist deren Verkaufspreis an die vereinbarte Abfindungshöhe anzupassen.

Folglich bedeutet das, dass die Abfindung vom Käufer der abfallenden Geschäftsanteile übernommen wird.

Das kann entweder ein neuer Gesellschafter sein oder die übrigen Gesellschafter bezahlen die Abfindung von ihrem Privatvermögen und kaufen somit die abfallen Anteile auf.

Das Konto der GmbH wird für die Zahlung der Abfindung nicht belastet.

Mitgesellschafter haben Vorkaufsrechte auf abfallende Anteile

Tritt ein Gesellschafter aus der GmbH aus, haben Sie und etwaige Mitgesellschafter in der Regel das Vorkaufsrecht auf die Anteile des ausscheidenden Gesellschafters. Dieses ist normalerweise ebenfalls im Gesellschaftsvertrag verankert.

Kaufzwang gibt es für die bestehenden Gesellschafter keinen. Der ausscheidende Gesellschafter kann seine Anteile auch an eine firmenunabhängige Person verkaufen.

Allerdings müssen alle Mitgesellschafter mit der Veräußerung an eine externe Person einverstanden sein.

Aber Achtung: Gibt es einen Kaufinteressenten für die Unternehmensanteile, ergeben sich 2 Szenarien:

Szenario #1: Sie bzw. andere Mitgesellschafter möchten die Unternehmensanteile kaufen

Gibt es für die GmbH-Anteile bereits einen potenziellen Käufer, bringt das kaufinteressierte Mitgesellschafter in eine unangenehme Lage. Denn: Als Gesellschafter können sie die Anteile nun nur noch zu dem Preis kaufen, den der potenzielle Käufer zahlen würde.

Weniger ist nicht möglich. Dieser Kaufpreis richtet sich nicht nach dem Unternehmenswert, sondern kann auch weit darüber liegen – je nachdem wie viel der Kaufinteressent für die Anteile geboten hat.

Szenario #2: Keiner der Gesellschafter möchte die Anteile kaufen

In diesem Fall werden die Anteile des ausscheidenden Gesellschafters an den externen Käufer verkauft.

Fazit: Professioneller Beistand bei Austritt eines GmbH Gesellschafters erleichtert den Ablauf

Der Austritt eines Gesellschafters aus der GmbH ist meiner Erfahrung nach ein emotionales Unterfangen. Zumeist sind es Streitigkeiten bezüglich des Unternehmens, die zur Auflösung des Geschäftsverhältnisses führen.

Darum ist es umso wichtiger, dass Sie bei dem Prozedere des Ausstiegs die fachliche Ebene nicht außer Acht lassen. Ansonsten passieren schnell Fehler, die Sie unter Umständen viel Geld kosten können.

Um diese Fehler zu vermeiden, sollten Sie sich auf einen Experten verlassen, der Sie bei der Unternehmensbewertung unterstützt und darauf achtet, dass Sie für die abfallenden Unternehmensteile nicht zu viel bezahlen.

Sie brauchen Beratung zu diesem Thema? Mein Team und ich stehen Ihnen gerne für Fragen zur Verfügung. Wenn Sie gerne ein persönliches Gespräch hätten, können Sie nach Terminvereinbarung auch in unserer Steuerberatungskanzlei in Hamburg am Ballindamm 39 vorbeikommen.

Sie erreichen uns telefonisch (040 – 234 97 222), per E-Mail (anfrage@lucra.de) oder über unser Kontaktformular (hier klicken).

Herzlichst

Ihr Thomas Breit

 

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Sie möchten ein Unternehmen gründen oder das bestehende vergrößern. Dafür müssten Sie all Ihre finanziellen Mittel in dieses Projekt investieren. Folglich könnten Sie sich große Gehaltserhöhungen für Schlüsselkräfte oder lukrative Gehälter für das Anwerben neuer Talente nicht leisten. Es gibt eine Alternative: Sie könnten sich überlegen, eine Unternehmensbeteiligung für Ihre Schlüsselkräfte anzubieten.

In Deutschland werden die Unternehmensbeteiligungen für Mitarbeiter noch relativ selten umgesetzt – meist nur von Startups, die ihre finanziellen Mittel gerade am Anfang gut einteilen müssen. Das liegt unter anderem am erhöhten bürokratischen Aufwand und den zusätzlichen Steuerlasten, die Mitarbeiter und Unternehmer bedenken müssen.

In diesem Blogbeitrag möchte ich Ihnen deshalb die Chancen und Risiken der Mitarbeiterbeteiligung aufzeigen.

Außerdem stelle ich Ihnen die 3 meistverwendeten Modelle der Mitarbeiterbeteiligung vor.

Zu guter Letzt möchte ich Ihnen als erfahrener Steuerberater die steuerlichen Besonderheiten einer solchen Unternehmensbeteiligung näherbringen.

Zunächst gilt es aber die Frage zu klären, wann man von einer Unternehmensbeteiligung spricht.

Unternehmensbeteiligung: Was ist das?

Ganz vereinfacht gesagt: Wenn Sie an einem Unternehmen beteiligt sind, gehören Ihnen Anteile des Unternehmens.

Meistens werden diese Anteile angekauft. Beispielsweise kaufen Sie für 20.000 Euro 10 Prozent der Firma „Beteiligungsexempel“. Diese Anteile gehören Ihnen sofort nach dem Kauf.

Manche Unternehmer bieten ihren Angestellen hingegen ein anderes Modell der Beteiligung an. Hierbei können Mitarbeiter über einen gewissen Zeitraum auf ihre Gehaltserhöhungen bzw. einen Teil des Gehalts verzichten. Nach Ablauf dieser Zeit bekommen sie im Gegenzug Unternehmensanteile.

Chancen der Unternehmensbeteiligung für Mitarbeiter

Unternehmer verlassen sich aus unterschiedlichen Gründen auf die Mitarbeiterbeteiligung. Beispielhaft möchte ich an dieser Stelle die 3 wichtigsten hervorheben.

Chance #1: Beteiligung steigert die Arbeitsmotivation und -leistung

Viele Unternehmer sind sich einig: Durch Mitarbeiterbeteiligung am Unternehmen stiegen Arbeitsmotivation und -leistung massiv an. Dadurch, dass die Angestellten an den Unternehmensgewinnen beteiligt werden, haben Sie einen höheren Anreiz, Umsatz zu erwirtschaften. Denn: Je höher der Gewinn, desto höher die Auszahlung für die Mitarbeiter.

Chance #2: Mitarbeiter beteiligen sich aktiv an der Unternehmensgestaltung

Wenn Sie Ihren Angestellten durch die Unternehmensbeteiligung ein Mitspracherecht einräumen, gestalten diese proaktiv den Unternehmensalltag mit. Sie machen Vorschläge, bringen sich in Diskussionen ein und können Ihnen als Unternehmer zeigen, wie Sie die Mitarbeiterzufriedenheit in Ihrer Firma weiter steigern können. Dadurch machen Sie Ihren Betrieb auch für neue Talente attraktiver.

Chance #3: Liquidität wird geschont

Bei einer Expansion, einer Neugründung oder in Krisenzeiten brauchen Sie viel Kapital. Dementsprechend haben Sie weniger finanzielle Mittel für Gehaltserhöhungen zur Verfügung. Wenn Sie stattdessen auf die Unternehmensbeteiligung Ihrer Mitarbeiter setzen, können Sie dadurch Ihre Liquidität schonen. Ihre Mitarbeiter können gleichzeitig Vermögen im Unternehmen anlegen bzw. erwirtschaften.

Risiken der Mitarbeiterbeteiligung

Risiken entstehen bei der Unternehmensbeteiligung von Mitarbeitern dann, wenn Sie vertragliche Abmachungen vergessen oder die Beteiligung aus den falschen Gründen erfolgt. Das kann sogar bis zu einer Klage reichen. Deshalb möchte ich auf diese beiden Punkte etwas genauer eingehen.

Risiko #1: Falsche Beweggründe haben (rechtliche) Konsequenzen

Unternehmensbeteiligung für Mitarbeiter sind nicht immer zu deren Vorteil. Wenn Unternehmer eine Beteiligung veranlassen, um sich an den Mitarbeitern zu bereichern, hat das nicht nur zahlreiche Kündigungen zur Folge. Betroffene Angestellte haben in diesem Fall die Möglichkeit, gegen diese Unternehmer zu klagen.

Ebenfalls problematisch ist die Mitarbeiterbeteiligung in Krisenzeiten. Ich habe zwar in den Vorteilen erwähnt, dass es durchaus eine lukrative Möglichkeit für Sie als Unternehmer ist, allerdings müssen Sie auch an Ihre Angestellten denken. Wenn Sie mit diesen keinen offenen Dialog führen, sondern einfach eine Beteiligung veranlassen, erhöhen Sie das Konfliktpotenzial im Unternehmen.

Risiko #2: Fehlende vertragliche Absicherung bei (frühzeitigem) Ausscheiden aus der Firma kostet Geld

Bei einer Unternehmensbeteiligung für Mitarbeiter ist die rechtliche Absicherung ausschlaggebend – vor allem, wenn es um das Ausscheiden der Mitarbeiter aus dem Unternehmen geht.

Verlässt ein Angestellter das Unternehmen, wollen die meisten Firmeninhaber ihre Anteile wieder haben. Ist das vertraglich nicht festgelegt, kann das jedoch schwierig werden. Aus rechtlicher Sicht gehören die Unternehmensanteile nämlich weiterhin dem ehemaligen Mitarbeiter. Das kann Ihr Unternehmen viel Geld kosten.

Deshalb müssen Sie darauf achten, dass in den Verträgen Klauseln eingefügt werden, die einen Rückkauf der Anteile – mit Abschlägen – ermöglichen.

Da Sie jetzt die Chancen und Risiken der Unternehmensbeteiligung für Mitarbeiter kennen, möchte ich Ihnen einige Beteiligungs-Modelle vorstellen.

3 bewährte Modelle der Unternehmensbeteiligung für Mitarbeiter

Meiner Erfahrung als Unternehmens- und Steuerberater in Hamburg nach gibt es 3 Modelle, die in der Praxis zum Einsatz kommen.

Modell #1: Stille Beteiligung

Mit einer stillen Beteiligung werden Ihre Angestellten zu stillen Teilhabern. Als solche definiert das HGB §230 jene Gesellschafter, die sich mit einer Vermögenseinlage am Unternehmen beteiligen. Dabei kann es sich um Geld-, Sach- oder Dienstleistungs-Einlagen handeln.

Als stille Gesellschafter haben Ihre Angestellten jedoch kein Mitspracherecht und profitieren nicht vom steigenden Wert Ihrer Firma. Wenn sich als Ihr Unternehmenswert verdoppelt, bleiben die Einlagen des stillen Teilhabers gleich hoch.

Allerdings müssen Sie stille Gesellschafter anteilsmäßig am Gewinn des Unternehmens beteiligen. Gehören Frau Müller zum Beispiel 5 Prozent der Unternehmensanteile, bekommt sie auch 5 Prozent des Gewinns ausbezahlt.

Modell #2: Unternehmensbeteiligung für Mitarbeiter durch virtuelle Anteile (VSOP)

Startups setzen häufig auf die Beteiligung der Mitarbeiter durch virtuelle Anteile gemäß des „Virtual Stock Option Plan“ (VSOP). Bei diesem Modell geben Unternehmer fiktive Unternehmensanteile an Angestellte ab, während Sie aus rechtlicher Sicht die volle Kontrolle behalten.

Dadurch erhalten die Mitarbeiter Auszahlungen des Gewinns in der Höhe ihrer Anteile, haben jedoch kein Mitspracherecht innerhalb der Firma. Im Vergleich zur stillen Beteiligung bedeutet die virtuelle Beteiligung, dass Mitarbeiter von der Wertsteigerung des Unternehmens profitieren. Erhöht sich demnach der Wert Ihrer Firma, müssen Sie auch Ihren Mitarbeitern mehr Geld auszahlen.

Als Unternehmer in einem Startup sollten Sie zudem folgendes beachten: Wenn Sie Ihre Firma verkaufen, steht den Mitarbeitern ebenfalls die anteilsmäßige Auszahlung des Verkaufspreises zu.

Modell #3: Mitarbeiterbeteiligung durch echte Anteile (ESOP)

Im Gegensatz zum oberen Modell, haben Mitarbeiter im Rahmen des „Employee Stock Option Plan“ (ESOP) die Möglichkeit, zu einem fixierten Zeitpunkt Unternehmensanteile zu erhalten.

Nehmen wir an, Sie möchten Herrn Inkognito – einen top ausgebildeten Facharbeiter – in Ihr Unternehmen holen. Allerdings können Sie ihm nicht das Gehalt bezahlen, das er sich vorstellt. Sie könnten ihm daher folgenden Vorschlag unterbreiten:

Herr Inkognito arbeitet die nächsten fünf Jahre für das von Ihnen festgesetzte Gehalt. Danach kann er dafür Unternehmensanteile zu einem günstigen Preis erwerben – sagen wir er bekommt 7 Prozent der Anteile für die Hälfte des zukünftigen Werts.

Nicht vergessen: Es ist es notwendig, dass Sie vertraglich festlegen, was mit den Anteilen passiert, falls Herr Inkognito das Unternehmen vor Ablauf der fünf Jahre verlässt.

Da Ihre Mitarbeiter beim ESOP-Modell tatsächlich Anteile erwerben, haben sie somit auch ein Mitsprache- und Stimmrecht im Unternehmen. Dieses richtet sich immer nach der Menge der Anteile, die der jeweilige Mitarbeiter besitzt.

Sie sollten sich also im Klaren darüber sein, dass Sie mit diesem Modell die volle Kontrolle über das Unternehmen abgeben und Ihre Mitarbeiter zu Gesellschaftern werden. Je mehr Anteile Ihre Angestellten haben, umso mehr Anspruch haben sie, sich bei Unternehmensentscheidungen einzubringen.

Besteuerung der Mitarbeiterbeteiligungen: Das sollten Sie beachten

Aufgrund der steuerlichen Abgaben haben viele Unternehmer und deren Mitarbeiter Bedenken, was die Mitarbeiterbeteiligung betrifft. Ich gebe zu, es gibt einige Dinge, die Sie beachten müssen und der administrative Aufwand wird etwas höher. Aber ich kann Ihnen versichern, dass sich der Großteil der Regelungen komplizierter anhört, als es tatsächlich ist.

• Steuerregelungen bei stiller Beteiligung: Stille Gesellschafter müssen die anteilsmäßig ausgezahlten Gewinne mit ihrem persönlichen Steuersatz versteuern. Die Gewinnauszahlungen werden nämlich als zusätzliches Einkommen gewertet.
• Besteuerung bei ESOP- & VSOP-Modellen: Wie bei stillen Gesellschaften werden die Gewinnanteile mit dem persönlichen Steuersatz besteuert. Hinzu kommt aber bei diesen Modellen die Versteuerung des Anteilerhalts selbst. Wenn Angestellte die Firmenanteile erhalten, sind diese rechtlich als Einkommen zu werten und fallen unter die Einkommensteuer.

Der Zeitpunkt der Besteuerung wird nicht pauschal festgesetzt, sondern hängt von der Abmachung zwischen dem Unternehmen und dem Angestellten ab. Am Ende entscheiden jedoch Sie als Arbeitgeber, ob Sie die Steuerabgaben laufend, jährlich oder erst nach Übergabe der Anteile einfordern.

Fazit: Unternehmensbeteiligung für Mitarbeiter nur mit Vorlaufzeit und Beratung

Auch wenn Mitarbeiterbeteiligungen in Deutschland noch selten umgesetzt werden, sollten Unternehmer diese Anlagemöglichkeit nicht vergessen. Mit der Unternehmensbeteiligung können Mitarbeiter sozusagen in sich selbst und ihre Arbeit investieren und Sie schonen Ihr Budget.

Zudem haben die Angestellten teilweise die Möglichkeit, im Unternehmen mitzureden und somit ihren Arbeitsplatz noch attraktiver zu gestalten. Dadurch erhöhen sich Arbeitsmotivation und -leistung, was sich positiv auf Ihr Unternehmen auswirkt. Es ziehen also Arbeitgeber und -nehmer ihre Vorteile aus der Beteiligung.

Allerdings sollten Sie für die Unternehmensbeteiligung für Mitarbeiter eine gewisse Vorlaufzeit einplanen. Sie müssen die Mitarbeiter rechtzeitig über die Änderungen und Auswirkungen informieren. Je mehr Ihre Angestellten dazu wissen, umso eher beteiligen sie sich an Ihrem Vorhaben.

Um entscheiden zu können, welches Beteiligungs-Modell sich für Ihr Unternehmen am besten eignet, sollten Sie einen Steuerberater kontaktieren. Dieser sieht sich Ihre Ausgangssituation genau an und bestimmt, welches Modell für Ihre Mitarbeiter und das Unternehmen am profitabelsten ist.

Sollten Sie noch Fragen zu Unternehmensbeteiligungen haben oder die Hilfe einer Steuerberatung in Anspruch nehmen wollen, nehmen Sie gerne Kontakt zu uns auf. Sie erreichen uns per Telefon (040 – 234 97 222), E-Mail (anfrage@lucra.de) oder unser Kontaktformular.

Herzlichst

Ihr Thomas Breit

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