unternehmen erben

Unternehmen erben: Das müssen Ihre Erben wissen!

/in , /von

Es ist keineswegs das Lieblingsthema meiner Klienten, aber trotzdem ein wichtiger Aspekt für Unternehmer: Wie läuft die Unternehmensnachfolge im Todesfall ab? Welche gesetzlichen Regelungen greifen, wenn Familienmitglieder ein Unternehmen erben? Zu welchen Abgaben sind Ihre Erben rechtlich verpflichtet und welche Rechte haben etwaige weitere Gesellschafter?

All das sind Fragen, mit denen Sie sich am besten früh genug beschäftigen, damit es für Ihre Erben zu keinen finanziellen Überraschungen kommt.

In diesem Blog-Beitrag erkläre ich Ihnen deshalb folgende Punkte:

  • Welche Folgen Ihr Tod auf Ihr Unternehmen je nach Rechtsform hat:
    • Einzelunternehmen
    • KG
    • GmbH
  • Welche steuerlichen Konsequenzen sich für Ihre Erben durch Ihren Tod ergeben.

Auswirkungen des Todes auf Unternehmen unterscheiden sich je nach Rechtsform

Je nachdem welche Rechtsform Sie für Ihr Unternehmen gewählt haben, treten nach Ihrem Ableben unterschiedliche Regelungen in Kraft. Diese möchte ich folgend für Sie leicht verständlich erklären.

Tod eines Einzelunternehmers: Steuer- und zivilrechtliche Folgen unterscheiden sich

Hatten Sie vor Ihrem Ableben ein Einzelunternehmen, muss als erstes festgestellt werden, ob Sie ein eingetragener Kaufmann sind oder nicht.

Haben Sie sich nicht eintragen lassen, ist das Unternehmen nach Ihrem Tod aus zivilrechtlicher Sicht „unsichtbar“ und wird aufgelöst.

Als eingetragener Kaufmann (e.K.) greift § 1922 BGB: Dieser besagt, dass das gesamte Unternehmensvermögen – Aktiva und Passiva – auf Ihre Erben übergehen.

Steuerrechtlich hat Ihre Eintragung keine Auswirkungen. In jedem Fall haben Ihre Erben sechs Monate Zeit, sich für oder gegen eine Übernahme des Unternehmens zu entscheiden.

  • Entscheidung gegen Übernahme: Möchten Ihre Erben das Unternehmen nicht übernehmen, wird dieses mit Ihrem letzten Lebenstag geschlossen. Die Erben müssen sich danach um eine steuerliche Schlussbilanz kümmern. Wenn Sie bisher Ihre Gewinne nicht bilanziert haben, ist ebenfalls eine Überleitungsrechnung auszustellen.
    Wurden die erforderlichen Unterlagen eingereicht, wird das Unternehmen rückwirkend beendet. Sind noch Steuerabgaben zu begleichen, müssen Ihre Erben diese aus dem Erbe bezahlen. Jedoch haben sie ebenfalls die Möglichkeit etwaige Steuerforderungen geltend zu machen und die Rückzahlungen anzufordern.
  • Entscheidung für Übernahme: Die Unternehmensnachfolge nach Ihrem Tod kann entweder von einer Person oder allen Erben übernommen werden. Möchte demnach einer Ihrer Erben – oder sogar mehrere – Ihr Unternehmen weiterführen, läuft das Geschäft wie gewohnt weiter.

Tod eines KG Unternehmers: Erben von Kommanditisten und Komplementäre haben unterschiedliche Ansprüche

Wenn Sie Gesellschafter in einer KG sind, gelten nach Ihrem Ableben die im Gesellschaftsvertrag verankerten Regelungen. Das Erbrecht wird erst in zweiter Instanz betrachtet.

Daher gelten nach dem Tod des Kommanditisten einer KG 3 Szenarien:

  1. Gesellschaftsvertrag ohne Nachfolge-Regelung: Wurde in der Satzung des Unternehmens keine Regelung für die Nachfolge festgelegt, erhalten bereits an der KG beteiligte Gesellschafter Ihre Anteile. Ihre Erben erhalten dafür eine Kapitalabfindung.
  2. Qualifizierte Nachfolgeregelung: Im Gesellschaftsvertrag wurde eine Person festgehalten, die Ihre Nachfolge übernimmt. Gibt es weitere gesetzliche Erben – weitere Kinder, Ehepartner etc. – erhalten diese wiederum eine Kapitalabfindung.
  3. Einfache Nachfolgeregelung: Möchten Sie keinen einzelnen Erben für die Nachfolge auswählen, kann vertraglich geregelt werden, dass alle gesetzlichen Erben Unternehmensanteile erhalten. Somit werden Sie auch zu Gesellschaftern der KG.

Für die Erben eines verstorbenen Komplementärs gibt es 2 Szenarien:

  1. Komplementär als natürliche Person: Waren Sie als natürliche Person als Komplementär der KG eingetragen, kommt das Erbrecht zum Einsatz. Das bedeutet, dass Ihre gesetzlichen Erben Ihre KG-Anteile erhalten.
  2. Komplementär als juristische Person: Bei einer GmbH & Co. KG. ist die GmbH die Komplementärin. Ist die KG im Besitz der GmbH-Anteile, werden diese wie bei Kommanditisten an die Gesellschafter bzw. Erben aufgeteilt.

Tod eines GmbH Gesellschafters: Vertragliche Regelungen bestimmen das Verfahren nach Tod des Unternehmers

Im Todesfall eines Gesellschafters gelten ähnliche Regelungen wie bei der KG. Das Gesellschaftsrecht hat gegenüber dem Erbrecht den Vorzug.

Je nachdem, was im Gesellschaftsvertrag vereinbart wurde, können wieder 3 Szenarien eintreten:

  1. Gesellschaftsvertrag mit Einziehungsklausel: Im Vertrag ist festgelegt, dass die Anteile des verstorbenen Unternehmers auf die weiteren Gesellschafter verteilt werden. Ihre Erben erhalten eine Kapitalabfindung.
  2. Gesellschaftsvertrag mit Abtretungsklausel: Vertraglich wurde eine Person mit der Übernahme Ihrer Anteile festgesetzt. Die übrigen gesetzlichen Erben haben das Recht auf eine Kapitalabfindung.
  3. Gesellschaftsvertrag ohne Regelungen: Ihre Anteile werden auf die gesetzlichen Erben aufgeteilt. Alle werden Gesellschafter der GmbH.

Damit Ihr Unternehmen also nicht in die falschen Hände gerät, gilt: Setzen Sie rechtzeitig vertraglich fest, was nach Ihrem Tod mit Ihren Unternehmensanteilen passieren soll.

Fallstrick für Ihre Erben: die Erbschaftssteuer

Erhalten Ihre Erben Ihre Unternehmensanteile, fällt die Erbschaftssteuer an. Haben Sie sich auf Ihren Todesfall nicht vorbereitet, können die Steuerabgaben mehrere Tausend Euro ausmachen. Das schmälert nicht nur die Freude über das Erbe, sondern auch das Erbe selbst massiv.

Deshalb ist es umso wichtiger, dass Sie sich rechtzeitig um die Optimierung Ihres Unternehmens kümmern. So können Sie im Falle Ihres Ablebens die Steuerlast Ihrer Erben nachhaltig senken.

Um dies zu erreichen, sollten Sie einen erfahrenen Steuerberater um Rat fragen. Dieser kann Ihnen ein Konzept vorlegen, wie Sie bereits zu Lebzeiten Ihr Unternehmen bestmöglich auf eine Nachfolge im Todesfall vorbereiten.

Fazit: Vertragsklauseln und richtige Rechtsform schützen Unternehmen und Erben bei Tod des Unternehmers

Wie Sie nun wissen, spielen im Falle Ihres Todes zwei Faktoren für das Unternehmen und Ihre Erben eine zentrale Rolle: zum einen die vertraglich festgelegten Klauseln und zum anderen die gewählte Rechtsform des Unternehmens.

Bei GmbHs und KGs steht das Gesellschaftsrecht über dem Erbrecht. Deshalb müssen Sie als Gesellschafter zwingend Klauseln zur Unternehmensnachfolge im Gesellschaftsvertrag einbringen. Sei es nun, dass Ihre Erben Ihre Unternehmensanteile erhalten oder diese auf die Gesellschafter übergehen.

Je früher Sie mit der Planung Ihrer Nachfolge beginnen, desto effektiver können Sie auch die Steuerlast für Ihre Erben minimieren. Für die beste Planung sollten Sie mit einem zeitlichen Rahmen von etwa fünf bis sieben Jahren rechnen.

Wenn Sie noch mehr zum Thema Unternehmensnachfolge im Todesfall oder zur Unternehmensnachfolge allgemein wissen möchten, wenden Sie sich gerne an mein Team und mich.

Wir stehen Ihnen außerdem auch jederzeit für die Nachfolge-Planung zur Seite, um Ihr Unternehmen bestmöglich auf eine Übergabe bzw. Ihr Ableben vorzubereiten.

Überzeugen Sie sich doch von unserer Steuerberatung bei einem unverbindlichen, telefonischen Erstgespräch (040 – 234 97 222) oder kontaktieren Sie uns per Mail (anfrage@lucra.de) bzw. unser Kontaktformular.

Herzlichst

Ihr Thomas Breit

© wirojsid – stock.adobe.com

Betriebsuebernahme Mitarbeiteruebernahme

Betriebsübernahme: Das müssen Sie zur Mitarbeiterübernahme wissen!

/in , /von

Sie wollen einen Betrieb übernehmen und haben sich schon ausgerechnet, welche bestehenden Mitarbeiter sich für Ihr Geschäftsvorhaben auszahlen. Diese Mitarbeiter wollen Sie übernehmen. Die restlichen (ineffizienten) Arbeitskräfte sollen entlassen werden. Aber das ist rechtlich gar nicht so einfach.

Es gibt rechtliche Grundlagen, an die Sie sich halten müssen. In diesem Beitrag verrate ich Ihnen, wann die Mitarbeiterübernahme bei einer Betriebsübernahme verpflichtend ist. Außerdem sage ich Ihnen, welche rechtlichen Möglichkeiten Sie bei der Übernahme von Mitarbeitern haben.

Welche 2 Formen der Betriebsübernahme gibt es?

In Deutschland können Betriebe auf zwei Arten übernommen werden:

Möglichkeit #1: Share Deal

Beim Share Deal kaufen Sie alle oder mehrere Anteile einer Kapitalgesellschaft – üblicherweise einer GmbH. Wenn Sie die gesamte GmbH kaufen, gehören alle Mitarbeiter ebenfalls dazu. Da aus rechtlicher Sicht jedoch in diesem Fall kein Betriebsübergang vorliegt – das Unternehmen ist in diesem Fall noch immer dieselbe juristische Person – gilt das Kündigungsschutzgesetz.

Übrigens: Auch wenn Sie nur einen Anteil der Kapitalgesellschaft kaufen, sind die dort beschäftigten Mitarbeiter nichtsdestotrotz in diesen Anteilen inkludiert.

Möglichkeit #2: Asset Deal

Mit einem Asset Deal kaufen Sie alle oder einzelne Vermögenswerte (= engl. Assets) eines Betriebs. Vermögenswerte können Gegenstände, Gebäude/Grundstücke, Patente, Produkte, Produktionsanlagen etc. sein. Im Kaufvertrag werden alle übernommenen Assets einzeln aufgeführt.

Können Sie also einfach das Patent sowie die benötigten Maschinen für die Herstellung eines gewinnabwerfenden Produktes übernehmen und gleichzeitig die angestellten Mitarbeiter durch billigere Arbeitskräfte ersetzen? Ganz so einfach, wie es klingt, ist es dennoch nicht möglich.

Beachten Sie: Wenn das Asset, das Sie erwerben, für den Betrieb und dessen Fortbestand von großer Bedeutung ist, müssen Sie auch die Angestellten, die zum Fortbestand des Assets notwendig sind, übernehmen. Diese Übernahme muss nicht explizit oder gesondert im Vertrag aufgeführt werden.

Betriebsübernahme: Wann ist die Mitarbeiterübernahme verpflichtend?

Als Käufer sind Sie nach § 613a BGB zur Mitarbeiterübernahme verpflichtet, wenn „ein Betrieb oder Teilbetrieb durch ein Rechtsgeschäft auf Sie übergeht“.

Was ist ein Betrieb/Teilbetrieb?

Ein Betrieb ist eine selbstständig handelnde, organisatorische Einheit, die ein wirtschaftliches Ziel erreichen soll. Das heißt: Ein Betrieb hat Maschinen, mit der Autoteile hergestellt werden. Kaufen Sie diese Maschinen, haben Sie den gesamten Betrieb erworben.

Ein Teilbetrieb ist ein weitgehend selbständig arbeitender Teil eines Betriebs. Entwickelt und produziert ein Betrieb ein Produkt und Sie kaufen die Maschinen für die Produktion, haben Sie lediglich einen Teilbetrieb erstanden.

Nicht zu verwechseln ist der Betrieb mit einem Unternehmen, das eine rechtliche Einheit und sozusagen der Eigentümer eines Betriebes ist. Das kann zum Beispiel eine GmbH o. ä. sein.

Wann spricht man vom Kauf eines Betriebs/Teilbetriebs?

Von einem Kauf wird dann ausgegangen, wenn Sie sachliche und/oder immaterielle wesentliche Betriebsgrundlagen (Vermögensgegenstände des Betriebs) erwerben.

Diese Gegenstände sind dann wesentlich, wenn…

  1. … sie für die Erreichung des wirtschaftlichen Ziels des Betriebes zwingend notwendig sind (funktionale Betrachtungsweise).
  2. … die stillen Reserven des Gegenstandes hoch sind (quantitative Betrachtungsweise).

Die Frage, ob Sie wesentliche Betriebsgrundlagen erworben haben, wird immer anhand Ihrer persönlichen Umstände im Einzelfall bewertet.

Als Richtlinie gilt jedoch: Kaufen Sie nur unwesentliche Betriebsgrundlagen, liegt kein Betriebsübergang vor.

Kaufen Sie einen oder mehrere wesentliche Vermögensgegenstände, haben Sie auch einen (Teil-)Betrieb erstanden.

In diesem Fall der Betriebsübernahme ist eine Mitarbeiterübernahme notwendig. Denn wie bereits erwähnt: Mitarbeiter sind immer dann zu übernehmen, wenn Sie wesentliche Bestandteile des Unternehmens erwerben.

Was aber, wenn Sie nicht alle Angestellten benötigen und nur die wirtschaftlich rentablen Arbeitskräfte im Unternehmen halten wollen? Können Sie die übrigen Mitarbeiter entlassen? Kündigungen sind bei einer Betriebsübernahme eine rechtliche Herausforderung.

Mitarbeiter sind gesetzlich vor Kündigung abgesichert

Um Arbeitnehmer bei Unternehmensübernahmen vor Kündigungen zu schützen, sind bei Abschluss eines Asset Deals bestimmte Richtlinien einzuhalten. Diese sind in § 613a BGB verankert.

Einfach zusammengefasst besagt der Paragraf: Werden beim Asset Deal wesentliche Betriebsgrundlagen erworben, sind auch alle damit verbundenen Mitarbeiter zu übernehmen.

Ausnahme: Betriebsbedingte Kündigung

Als Ausnahme möchte ich an dieser Stelle die betriebsbedingte Kündigung erwähnen. Diese liegt dann vor, wenn dringende, betriebliche Umstände eine Weiterbeschäftigung nicht mehr zulassen.

Stellt beispielsweise ein technischer Betrieb die Produktion seiner Telefone ein und richtet sich auf die Herstellung Laptops aus, gelten gesonderte Kündigungskonditionen. Mitarbeiter, die mit der Telefonproduktion beauftragt waren, können rechtskonform entlassen werden, da die Voraussetzungen für eine betriebsbedingte Kündigung erfüllt sind.

Kündigungen sind also nur im Ausnahmefall möglich. Wie sieht es dann mit Änderungen bei den Arbeitsverträgen aus? Können Sie beispielsweise etwas am Gehalt verändern, um die Übernahme der Mitarbeiter finanziell rentabel zu machen?

Mitarbeiterübernahme: Kollektive Änderungen der Arbeitsverträge erst nach einem Jahr möglich

Wie erwähnt sind Kündigungen der Mitarbeiter bei einer Unternehmensübernahme nur schwer bzw. kaum möglich. Auch bei Änderungen der Arbeitsverträge müssen Sie vorsichtig sein.

Sollte durch eine Veränderung der Arbeitnehmer schlechter gestellt werden, verstoßen Sie gegen § 613a BGB. Würden Sie dem Angestellten beispielsweise weniger Urlaubstage zur Verfügung stellen, das Gehalt mindern oder eine Aberkennung der Vordienstzeiten vornehmen, ist dies gesetzlich nicht zulässig.

Änderungen dieser kollektiven Regelungen des Vertrags können frühestens nach einem Jahr durchgeführt werden. Individuelle Regelungen sind jederzeit mittels der Änderungskündigung möglich, werden aber in der Praxis kaum umgesetzt.

Mitarbeiter sind also vertraglich nicht nur vor Kündigungen, sondern auch vor Änderungen des Arbeitsvertrags geschützt. Was, wenn Sie aber nicht alle Mitarbeiter für Ihre zukünftigen Vorhaben benötigen? Es gibt eine Möglichkeit, wie Sie Angestellte nicht übernehmen müssen.

Vergleichsangebot statt Kündigung für nicht rentable Arbeitskräfte

Wenn Sie bei der Betriebsübernahme für manche Stellen keine Verwendung mehr haben, können Sie den betroffenen Mitarbeitern ein Vergleichsangebot machen. Nehmen sie dieses Angebot an, widersprechen sie dem Betriebsübergang und scheiden mittels eines Aufhebungsvertrags aus dem Unternehmen aus.

Das Vergleichsangebot ist meist eine finanzielle Auszahlung, die über verschiedene Modelle abgewickelt werden kann, darunter das Abfindungsmodell, Altersvorsorgemodell etc.

Die Kosten für die Auszahlungen sollten im Preis für die wesentlichen Betriebsgrundlagen enthalten sein. Ziehen Sie also diese Ausgaben vom Kaufpreis der wesentlichen Betriebsgrundlagen ab. So können Sie den Angestellten lukrative Angebote machen und zahlen dabei nicht drauf.

Beachten Sie: Die Angebote und Widersprüche zum Betriebsübergang sollten vor Kauf der wesentlichen Betriebsgrundlagen abgewickelt werden.

Fazit: Mitarbeiterübernahme bei Betriebsübernahme erfordert rechtliche Absicherung

Übernehmen Sie einen Betrieb ist es zwingend notwendig, dass Sie im Vorfeld abklären, ob und welche Mitarbeiter übernommen werden müssen.

Eine Mitarbeiterübernahme bei Betriebsübernahme ist immer dann rechtlich erforderlich, wenn Sie wesentliche Bestandteile des Unternehmens erwerben. Ist das nicht der Fall müssen die Mitarbeiter nicht übernommen werden.

Ich kann und möchte Ihnen mit diesem Blog-Beitrag keine rechtliche Beratung geben. Dafür benötigen Sie einen Rechtsbeistand – im besten Fall mit einer Spezifizierung im Arbeitsrecht.

Dieser kann Ihre Situation bewerten. Er wird Ihnen sagen, welche Möglichkeiten Sie vor der Betriebsübernahme hinsichtlich der Mitarbeiterübernahme haben.

Nach der Rechtsberatung können Sie überlegen, ob ein Abfindungsmodell rentabel ist oder ob Sie mit der Mitarbeiterübernahme steuerliche Vorteile nutzen können.

Sollten Sie diesbezüglich Beratung oder Unterstützung von einem Fachmann wünschen, können Sie sich jederzeit an mich und das Lucra-Team wenden. Sie erreichen uns per Telefon (040 – 234 97 222), per E-Mail (anfrage@lucra.de) oder über unser Kontaktformular.

Herzlichst

Ihr Thomas Breit

© fizkes– stock.adobe.com

GmbH Uebernahme

GmbH Übernahme: Das sind die Vor- und Nachteile

/in , /von

Ziehen Sie die Übernahme einer GmbH in Betracht? Sie würden sich jedenfalls den langwierigen Gründungsprozess ersparen. Außerdem ist das Unternehmen bereits auf dem Markt etabliert und Sie müssten sich nicht erst einen Namen verschaffen.

Die Übernahme einer GmbH bringt zweifellos einige Vorteile mit sich. Allerdings sollten Sie auch die Gefahren im Kopf behalten. Höhere Anfangsinvestitionen oder offene Altlasten sind nur zwei der Nachteile, die zu bedenken sind.

In diesem Beitrag stelle ich Ihnen die Vor- und Nachteile einer GmbH-Übernahme vor. Abschließend erkläre ich Ihnen, welche Voraussetzungen für eine erfolgreiche Übernahme erfüllt sein sollten.

8 Vorteile einer GmbH-Übernahme

Vorteil #1: Kein langwieriger Gründungsprozess

Mit der Übernahme einer bestehenden GmbH sparen Sie sich gegenüber einer Neugründung viel Vorarbeit hinsichtlich des Gründungsprozesses. Das Unternehmen wurde bereits im Handelsregister eingetragen und verfügt über eine Steuernummer sowie einen Gewerbeschein.

Vorteil #2: Vorhandener Gesellschaftsvertrag

Wenn Sie eine GmbH übernehmen, wurde bei deren Gründung ein Gesellschaftsvertrag aufgesetzt. Sie müssen diesen demnach nicht erst entwickeln.

An die grundlegenden Punkte dieses Vertrages müssen Sie sich zwingend halten. Allerdings können Sie noch etwaige Anpassungen durchführen, falls Sie den Vertrag nicht einfach übernehmen wollen.

Vorteil #3: Bestehende Geschäftsbeziehungen

Übernehmen Sie eine GmbH gibt es in der Regel bestehende Kunden, Zulieferer und ein Geschäftsnetzwerk. Sie müssen das Unternehmen nicht erst bekannt machen oder sich um gute Geschäftsbeziehungen bemühen.

Sie werden sich allerdings bei den vorhandenen Kunden vorstellen und sie ggf. von Ihrer Kompetenz überzeugen müssen. In der Regel verbleiben zufriedene Kunden und Lieferanten bei dem Unternehmen ihres Vertrauens, anstatt sich nach jemand Neuem umzusehen.

Vorteil #4: Vorhandene Marktdaten

Gründen Sie ein Unternehmen, braucht es am Anfang eine genaue Analyse: Wie kommen Ihre Produkte bei der Zielgruppe an? Wann verkaufen Sie besser? Welches Optimierungspotenzial ist vorhanden?

Bei einer bestehenden GmbH sind diese Marktdaten vorhanden. Sie brauchen sie nur noch für sich zu nutzen und schon läuft das Geschäft.

Das bringt mich auch zum nächsten Punkt.

Vorteil #5: Umsätze von Anfang an

Sie müssen sich nicht erst auf dem Markt positionieren, sondern können sofort mit dem Geschäft „durchstarten“. Das bedeutet, dass Sie mehr oder weniger ab Tag 1 Umsätze generieren können. Sie überspringen somit das problematische Anfangsstadium eines neugegründeten Unternehmens.

Vorteil #6: Sofortige Haftungsbegrenzung

Bei einer übernommenen GmbH profitieren Sie ab dem ersten Tag von der begrenzten Haftung. Anders ist das bei der Gründung einer GmbH.

Bei der Gründung einer GmbH gibt es verschiedene Gründungsstadien, darunter das Stadium der Vor-GmbH bzw. Vorgesellschaft. Das ist jener Zeitraum von der notariellen Beurkundung des Gesellschaftsvertrags bis zur Eintragung ins Handelsregister. Bis zu dieser Eintragung ist jeder Gesellschafter der Vor-GmbH persönlich und unbeschränkt haftbar.

Vorteil #7: Räumlichkeiten, Personal, Wissen und Technik/Maschinen vorhanden

In der Übernahme der GmbH sind deren Räumlichkeiten, Personal und Maschinen inkludiert. Das heißt, der Arbeitsaufwand für die Mitarbeiter- und Immobiliensuche entfällt für Sie komplett oder wird zumindest minimiert.

Zudem bringen die Angestellten meist ein gewisses Maß an Fachwissen und Routine mit. Sie sparen sich also auch bei der Einschulung viel Zeit.

Die Übernahme der Mitarbeiter ist übrigens keine Option, sondern eine Pflicht. Laut §613a des Bürgerlichen Gesetzbuches zu den Rechten und Pflichten bei Betriebsübergang dürfen Sie keinen Mitarbeiter aufgrund der Unternehmensübergabe entlassen oder die Arbeitsverträge zu deren Leidwesen verschlechtern.

Wie genau die Übernahme von Mitarbeitern funktioniert und was Sie dazu wissen müssen, erfahren Sie im gesonderten Blog-Beitrag „TITEL“ (Link einfügen).

Vorteil #8: Wirtschaftliche Planung möglich

Da bei einer bestehenden GmbH Unternehmensdaten zu Gewinnen, Verlusten und Bilanzen existieren, können Sie darauf basierend die zu erwartende Wirtschaftlichkeit prüfen. Somit können Sie auch einen fundierten Business-Plan erstellen.

Diese 8 Vorteile dienen beispielhaft als Orientierung, in welchen Bereichen Sie mit der Übernahme einer GmbH profitieren können.

Aber Achtung: So gut all das auch klingen mag, eine Übernahme birgt Gefahren.

Diese 4 Nachteile sollten Sie vor der Übernahme als Gesellschafter bedenken

Die Übernahme einer GmbH ist mit einigen Risiken verbunden. Mit der folgenden Liste decke ich die wichtigsten davon ab.

Nachteil #1: Höhere Anfangsinvestition

Für die Gründung einer GmbH wird ein Stammkapital von mindestens 25.000 Euro fällig. Dieses muss von dem/den Gesellschafter(n) eingezahlt werden. Wenn Sie eine GmbH übernehmen, zahlen Sie in der Regel mehr, als die Stammkapitaleinlagen ausmachen.

Sollte die GmbH unter dem Wert der Stammeinlagen angeboten werden, erkundigen Sie sich vorab genau über die wirtschaftliche Situation des Unternehmens.

Nachteil #2: Übernahme von Altlasten

Genauso, wie Sie Mitarbeiter und Räumlichkeiten übernehmen, werden auch Altlasten auf Sie als neuer Gesellschafter übertragen.

Hat die GmbH beispielsweise Schulden bei Gläubigern oder nachzureichende Steuernachzahlungen, werden diese bei der Übernahme nicht getilgt. Stattdessen sind Sie für die Bezahlung der ausstehenden Beträge zuständig. „Ich habe davon aber nichts gewusst“ ist übrigens kein Grund für die Entbindung aus Ihren Pflichten.

Deshalb sollten Sie sich vorab umfassend über die wirtschaftliche Situation der GmbH informieren. Das gelingt Ihnen beispielsweise durch die Prüfung der GmbH-Bilanzen oder bestehender Verträge mit Lieferanten, Angestellten etc.

Für die Prüfung können Sie sich Hilfe von einem Fachmann einer Steuerberatungskanzlei holen.

Nachteil #3: Haftung für Fehler des Vorgängers

Neben den Altlasten „erben“ Sie auch die Verantwortung Ihres Vorgängers. Wenn dieser einen Fehler bei der Stammkapitaleinlage oder bei den Steuerabgaben gemacht hat, müssen Sie diese Missgeschicke bereinigen.

Auch hier gilt: Frühzeitige Kontrolle ist besser als Nachsicht.

Nachteil #4: Verantwortung für den Mitarbeiterstamm

Ab dem Zeitpunkt der Übernahme sind Sie Dienstgeber der GmbH-Angestellten und somit für sie verantwortlich. Die Dienstverträge der Mitarbeiter dürfen Sie keinesfalls zu deren Nachteil verändern.

Vor- und Nachteile abwägen: Ab wann zahlt sich eine GmbH Übernahme aus?

Eine pauschale Antwort kann ich Ihnen darauf nicht geben, das hängt nämlich vom Angebot, der Situation der GmbH und Ihrer persönlichen Ausgangssituation ab.

Allerdings müssen nach meiner langjährigen Erfahrung als Steuerberater mit Spezialisierung im Bereich Unternehmensnachfolge gewisse Kriterien für eine erfolgreiche Übernahme erfüllt sein.

Damit sich eine Übernahme für Sie als Gesellschafter rentiert, müssen Sie wirklich hinter der Idee, den Produkten und dem Unternehmen stehen. Ist das nicht der Fall, sollten Sie stattdessen die Gründung einer GmbH in Betracht ziehen.

Ansonsten ist die Übernahme eine Option, die einige Vorteile mit sich bringt. Diese betreffen beispielsweise die Reduktion der Steuern bei Verlustvorträgen oder bei der Gewinnausschüttung.

Allerdings sollten Sie zu den steuerlichen Vorteilen vorab einen Steuerberater zurate ziehen. Bei Verlustvorträgen sind nämlich einige Besonderheiten zu beachten, wenn ein Inhaberwechsel vollzogen wird.

Auch bei der Gewinnausschüttung müssen Sie darauf achten, dass Sie nicht in die GmbH-Steuerfalle tappen.

Was das ist und wie sich diese auf die GmbH bzw. Sie als Privatperson auswirkt, können Sie in Blog-Beitrag „GmbH Steuern: So viel zahlen Sie wirklich!“ (Link setzen) nachlesen.

Fazit: Nachteile durch Bilanzprüfungen und Kontrollen zu Vorteilen machen

Es mag sein, dass all diese Informationen Sie eher vor einer Übernahme abschrecken. Das ist jedoch nicht Sinn und Zweck des Beitrags. Stattdessen möchte ich verdeutlichen, wie wichtig die genaue Kalkulation vor der GmbH-Übernahme ist.

Damit diese Berechnungen exakt und stichhaltig sind, ist eine Prüfung der Bilanzen und weiterer relevanter Unternehmensunterlagen zwingend notwendig.

So können die genannten Nachteile zu Vorteilen werden. Beispielsweise können Sie durch die genaue Prüfung der Finanzunterlagen die Wirtschaftlichkeit des Unternehmens berechnen.

Wenn Sie dabei Hilfe von einem erfahrenen Fachmann benötigen, stehen ich und mein Team Ihnen dabei gerne zur Seite. Dank meiner Spezialisierungen in den Gebieten Unternehmensumwandlung, -nachfolge und Unternehmertum, kann ich Sie gerne umfassend zum Thema GmbH-Übernahme beraten.

Bei Fragen oder einer Terminvereinbarung für ein kostenloses Erstgespräch stehen wir Ihnen telefonisch (040 – 234 97 222), per Mail (anfrage@lucra.de) oder über das Kontaktformular zur Verfügung.

Herzlichst

Ihr Thomas Breit

© Dexon Dee – stock.adobe.com