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Umwandlung von oHG oder KG in GmbH: Lohnt es sich für Unternehmer?

Sie ziehen die Umwandlung Ihrer oHG oder KG in eine GmbH in Betracht? Aus meiner langjährigen Erfahrung kann ich Ihnen jedoch verraten, dass eine GmbH-Umwandlung nicht immer die gewünschten Vorteile mit sich bringt…

Wann ist eine Unternehmensumwandlung also für Sie sinnvoll? In welchen Situationen sollten Sie eine Umwandlung Ihrer oHG bzw. KG in eine GmbH vornehmen? Und wann sollten Sie lieber die Finger davon lassen?

Auf diese Fragen möchte ich Ihnen im heutigen Beitrag Antworten liefern. Außerdem gebe ich Ihnen noch eine Anleitung, wie Sie bei der Unternehmensumwandlung am besten vorgehen. Lesen Sie unbedingt weiter.

Diese 2 Gründe gibt es für die Umwandlung in eine GmbH

In all meinen Jahren als Steuerberater mit Schwerpunkt Unternehmensumwandlung gab es immer nur 2 Gründe, die für die Umwandlung einer oHG oder KG in eine GmbH gesprochen haben. Entgegen den allgemeinen Erwartungen zählen Steuerersparnisse nicht dazu.

1. Grund: Anspruch auf betriebliche Altersvorsorge

Bei einer oHG oder KG haben Sie als Inhaber einer Personengesellschaft kein Anrecht auf eine betriebliche Altersvorsorge.

Als Gesellschafter-Geschäftsführer Ihrer GmbH sind Sie gleichzeitig Unternehmer und Angestellter. Durch Ihren Status als Arbeitnehmer im Unternehmen, können Sie bei der Rentenvorsorge nun zwischen 5 unterschiedlichen Vorsorgemodellen wählen:

1. Pensionsfonds: Bei einem Pensionsfonds zahlen Sie monatlich einen fixen Geldbetrag ein, den Sie zuvor selbst bestimmt haben. Dabei können Sie auf volles Risiko gehen oder eine sichere Anlage wählen. Sobald Sie in Rente gehen, wird Ihnen das gesparte Geld aus dem Fonds ausbezahlt.

2. Pensionskasse: Sie zahlen einen monatlichen Fixbetrag an die Pensionskasse, die das Geld verwaltet, bis Sie in Rente gehen. Während Sie bei Fonds auch etwas mehr Risiko eingehen können, ist die Pensionskasse eine relativ sichere Anlagemöglichkeit.

3. Direktversicherung: Die (Firmen-)Direktversicherung ist nach deutschem Arbeits- und Steuerrecht eine Lebensversicherung. Sie erhalten dabei eine fixe Verzinsung Ihrer Einzahlungen.

4. Pensionszusage: Bei einer Pensionszusage handeln Sie sich die Höhe der Rente mit dem Unternehmen aus. Danach sichert Ihnen dieses auch die Übernahme der Rente zu.

5. Unterstützungskasse: Auch hier wird die Rente vom Unternehmen übernommen, allerdings ist ein dritter Vorsorgeträger für die Ansparung und Auszahlung verantwortlich.

2. Grund: Beschränkte Haftung

Wie der Name der GmbH – der Gesellschaft mit beschränkter Haftung – bereits verrät, profitieren Sie bei der Umwandlung in eine GmbH von einer eingeschränkten Haftung. Sie haften nämlich bei einer GmbH lediglich mit Ihren eingezahlten Einlagen, nicht aber mit Ihrem Privatvermögen.

Anders ist das bei einer oHG oder KG: Als Gesellschafter einer oHG oder als Komplementär einer KG sind sie voll haftungspflichtig. Das bedeutet, dass Sie anfallende Schulden mit dem Privatvermögen begleichen müssen. Das kann Ihnen bei der GmbH nicht passieren.

Achtung: Die Haftungsbeschränkung gilt erst ab dem 6. Jahr nach Gründung bzw. Umwandlung. Sollten Sie sich also morgen für die Umwandlung Ihrer oHg oder KG in eine GmbH entschließen, würden Sie erst in 6 Jahren von der Haftungsbeschränkung profitieren. In der Zwischenzeit ist die Haftung wie bei einer Personengesellschaft geregelt.

Steuern sparen mit Umwandlung zur GmbH? Nicht zwangsläufig…

Viele Unternehmer erwägen die Umwandlung Ihrer oHG oder KG in eine GmbH, um von den Steuervorteilen der GmbH zu profitieren. Als Inhaber einer oHG oder KG sollten Sie in diesem Fall von der Umwandlung absehen, denn die GmbH bringt Ihnen in der Regel nicht die erhofften Steuerersparnisse!

Meist erwarten sich Unternehmer einen klaren Steuervorteil. Wenn die Steuerersparnis nach der Umwandlung dann geringer ausfällt als angenommen, ist die Enttäuschung oft groß.

Warum? Lassen Sie mich das kurz näher erklären.

Steuern für oHGs und KGs

OHGs und KGs sind per Gesetz Personengesellschaften. Darum zahlen Sie die Einkommenssteuer (§ 15 EStG). Bei der Einkommenssteuer liegen Sie mit einer oHG oder KG normalerweise bei einem Steuersatz von 42 oder 45 Prozent.

Für im Unternehmen belassene Gewinnen, können Personengesellschaften die Thesaurierungsbegünstigung in Anspruch nehmen. Diese Gewinne werden lediglich mit 28,25 Prozent.

Steuern für GmbHs

Bei einer Kapitalgesellschaft wie der GmbH müssen Sie die Körperschaftsteuer und die Gewerbesteuer bezahlen. Rechnen Sie dafür mit insgesamt etwa 30 Prozent des Gewinns. Als

Wenn Sie dann als Privatperson auf das Geld zugreifen wollen, müssen Sie es sicher über das Gehalt oder Gewinnausschüttung ausbezahlen. In beiden Fällen müssen Sie dann zusätzlich Einkommenssteuer als Privatperson bezahlen.

Bis das Geld dann bei ihnen ist, kann das eine zusätzliche Belastung von bis zu 48 Prozent ausmachen – je nach persönlichem Steuersatz.

Rechenbeispiele dazu finden Sie im Blogbeitrag „GmbH-Steuern: So viel zahlen Sie wirklich!“.

Lassen Sie sich die Gewinne nicht ausschütten, sondern behalten diese im Unternehmen, müssen Sie trotzdem die 30 Prozent GmbH Steuern (KSt und Gewerbesteuer) bezahlen. Je nach Einzelsituation kann sogar das durch die Thesaurierungsbegünstigung bei einer oHG oder KG günstiger sein.

Eine Umwandlung rein aus steuerlichen Gründen, kann ich daher nicht empfehlen. Von den Steuervorteilen profitieren Sie nämlich nur, wenn Sie bestimmte Voraussetzungen erfüllen und in der Regel sparen Sie nicht so viel, wie Sie im ersten Moment erwarten.

Wie läuft die Unternehmensumwandlung ab?

Wie eingangs erwähnt, gebe ich Ihnen in diesem Beitrag auch eine kurze Anleitung zum Ablauf der Unternehmensumwandlung. In meiner langjährigen Tätigkeit habe ich die Erfahrung gemacht, dass die Umwandlungen in der Regel ein bis vier Monate dauern.

Die 5 Schritte der Unternehmensumwandlung

1. Schritt: Ziele der Umwandlung festlegen

Damit Sie die Umwandlung möglichst effizient umsetzen können, müsse Sie sich zuerst die Frage stellen, warum Sie Ihre oHG oder KG in eine GmbH umwandeln wollen. Was ist die Absicht dahinter?

2. Schritt: Steuerkonzept und betriebswirtschaftliches Konzept festlegen

Sie haben die Gründe und Ziele der Umwandlung bereits festgesetzt, jetzt geht es darum, sich ein Konzept für den Umwandlungsprozess und die Zeit danach zu überlegen. Dabei können Sie mehrere Vorschläge machen und diese grob skizzieren. Wie stellen Sie sich die Umwandlung vor, was soll danach passieren, wer übernimmt welche Aufgaben?

3. Schritt: Konzepte und Lösungsideen den anderen Entscheidungsträgern präsentieren

Wenn Sie sich mehrere Ideen aufgeschrieben haben, stellen Sie den anderen Entscheidungsträgern Ihre Überlegungen vor. Im besten Fall haben auch andere Gesellschafter Ihre Ansätze aufgeschrieben und präsentieren diese.

4. Schritt: Einen Lösungsansatz wählen und ausarbeiten

Nachdem jeder seine Lösungen vorgestellt hat, entscheiden Sie sich gemeinsam für eine Umwandlungsstrategie. Diese arbeiten Sie gemeinsam aus und erstellen einen möglich detaillierten Plan, wann welcher Schritt der Umwandlung wie passieren soll.

5. Schritt: Umwandlung ausführen

Zu guter Letzt führen Sie die Umwandlung der oHG oder KG genau nach Ihrem erarbeiteten Konzept durch.

Beachten Sie: Haben Sie in den vergangenen 7 Jahren schon einmal eine Unternehmensumwandlung durchgeführt? In diesem Fall gilt für Sie nämlich noch die Umwandlungssperre und Sie müssen eine 7-jährige Frist verstreichen lassen, bis Sie Ihr Unternehmen wieder umwandeln dürfen!

Fazit: GmbH-Umwandlung bringt meist Vorteile, aber nur selten steuerliche

Ich werde nicht müde zu betonen, dass Sie als Unternehmer von einer Umwandlung in eine GmbH profitieren. Aber nur, wenn Sie die richtigen Beweggründe haben. Wenn Sie sich von der Umwandlung lediglich eine Steuerersparnis erhoffen, muss ich Sie leider enttäuschen: Diese fällt in der Regel nicht so hoch aus, wie erwartet und kann nur unter bestimmten Bedingungen erreicht werden.

Eine Umwandlung von einer oHG oder KG in eine GmbH lohnt sich normalerweise erst ab einem Gewinn von mindestens 60.000 Euro: Ich empfehle meinen Mandanten die Umwandlung ab einem Gewinn von 100.000 Euro.

Allerdings haben Sie mit einer GmbH den Vorteil, dass Sie sich eine betriebliche Altersvorsorge zulegen können. Zudem gilt ab dem 6. Gründungs- bzw. Umwandlungsjahr die beschränkte Haftung, sodass Sie sich im Haftungsfall keine Sorgen um Ihr Privatvermögen machen müssen.

Damit Sie die Umwandlung jedoch effizient umsetzen und von den Vorteilen Gebrauch machen können, müssen Sie den Umwandlungsprozess präzise planen. Wie Sie dabei möglichst steuerschonend vorgehen?

Dabei kann Ihnen ein Steuerberater helfen. Wir bei der Lucra haben uns auf Unternehmensumwandlungen spezialisiert. Gerne können Sie uns für ein unverbindliches Erstgespräch kontaktieren. Dabei sehen wir uns Ihre Ausgangssituation genau an und stellen Ihnen einen groben Fahrplan für die Umwandlung vor.

Sie haben Interesse? Dann kontaktieren Sie uns gerne telefonisch (040 – 234 97 222), per Mail (anfrage@lucra.de) oder über unser Kontaktformular (hier klicken). Sie können natürlich auch nach Voranmeldung in unserem Büro Am Kaiserkai 69 in Hamburg vorbeikommen.

Mein Team und ich freuen uns auf ein persönliches Kennenlernen!

Herzlichst

Ihr Thomas Breit

 

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