GmbH auflösen: So machen Sie es richtig!

Sie wollen oder müssen als GmbH-Gesellschafter Ihre GmbH auflösen? Bei der Unternehmensauflösung sollten keine Fehler passieren, ansonsten könnte der Beschluss rechtlich ungültig sein…

Wie der konkrete Ablauf einer GmbH-Auflösung aussieht und worauf Sie achten sollten, möchte ich Ihnen in diesem Blogbeitrag erklären.

Diese beiden Voraussetzungen müssen Sie erfüllen, wenn Sie die GmbH auflösen

Als Gesellschafter müssen Sie für die Unternehmensauflösung gewisse Richtlinien beachten. Zuallererst müssen Sie die zwei Grundvoraussetzungen erfüllen – unabhängig davon, ob Sie Ihre GmbH auflösen müssen oder wollen:

Voraussetzung #1: Sie brauchen eine Dreiviertelmehrheit.

Damit Sie die GmbH auflösen können, muss die Dreiviertelmehrheit diesem Beschluss zustimmen. Die Dreiviertelmehrheit wird über die Verteilung der Gesellschaftsanteile geregelt, nicht über die Personenanzahl.

Sind Sie also Mehrheitsgesellschafter mit einem Gesellschaftsanteil von mehr als 75 Prozent, können Sie die Unternehmensauflösung auch allein beschließen.

Voraussetzung #2: Sie müssen eine Gesellschafterversammlung einberufen.

Bevor Sie überhaupt über die Unternehmensauflösung abstimmen können, müssen Sie eine Gesellschafterversammlung einberufen. Achten Sie darauf, alle Gesellschafter formell korrekt einzuladen – das ist für die Gültigkeit der GmbH-Auflösung essenziell.

Doch was gilt es bei der GmbH-Auflösung noch zu beachten?

GmbH-Gesetz legt fest, wann GmbH zwingend aufgelöst werden muss

Im GmbH-Gesetz (§ 60, Abs. 1) sind jene Gründe verankert, die zur Unternehmensauflösung führen. Dazu zählen:

Ablauf des im Gesellschaftsvertrag festgelegten Zeitraums
Eröffnung eines Insolvenzverfahrens
Durch ein gerichtliches Urteil, wenn die Gesellschaft beispielsweise ihren Unternehmenszweck nicht mehr erfüllt
Durch Entscheidung des Verwaltungsgerichts bzw. der Verwaltungsbehörde; z.B.: wenn eine Gesellschaft bzw. deren Gesellschafter das Gemeinwohl wissentlich mit deren Entscheidungen gefährden

Freiwillig GmbH auflösen: Wann sollten Sie den Schritt wagen?

Meiner langjährigen Erfahrung als Steuerberater nach, gibt es 3 Situationen, in denen die Unternehmensauflösung ratsam ist:

Situation #1: Vermögenslosigkeit

Wenn Sie mit Ihrem Unternehmen keinen Gewinn mehr erzielen, rate ich Ihnen, die GmbH aufzulösen.

Situation #2: Die Gesellschaftsform passt nicht mehr zum Unternehmen

Es kommt immer wieder vor, dass Unternehmer eine GmbH gründen und nach einiger Zeit bemerken, dass eine andere Unternehmens- bzw. Rechtsform für sie profitabler wäre. Im Falle einer Unternehmensumwandlung muss die GmbH ebenfalls aufgelöst werden.

Situation #3: GmbH-Vorteile werden nicht mehr gebraucht

Wenn Sie sich beruflich neu ausrichten wollen, brauchen Sie eventuell Ihre GmbH nicht mehr. In diesem Fall können Sie die GmbH auflösen. Allerdings können Sie auch darüber nachdenken, lediglich aus er GmbH auszutreten und Ihre Anteile zu verkaufen.

Abhängig von der Art der GmbH, könnte dies der profitablere Weg für Sie sein. Worauf Sie beim GmbH-Austritt als Gesellschafter achten müssen, habe ich Ihnen im Blogbeitrag „GmbH Gesellschafter Austritt: Wissen zu Abfindung und Anteilsverteilung“ zusammengefasst. Klicken Sie auf den Link: https://www.lucra.de/gmbh-gesellschafter-austritt-wissen-zu-abfindung-und-anteilsverteilung/

2 Möglichkeiten der Unternehmensauflösung: Liquidation oder Verschmelzung

Wenn Sie Ihre GmbH freiwillig auflösen, haben Sie zwei Optionen, das zu tun: die Liquidation oder die Verschmelzung. Welche Variante Sie für die Auflösung wählen sollten, hängt davon ab, weshalb Sie Ihr Unternehmen auflösen.

Im Folgenden möchte ich Ihnen die beiden Verfahren näher erklären, damit Sie die richtige Entscheidung treffen können.

Liquidation macht die GmbH zu Geld

Wie der Name bereits vermuten lässt, werden bei der Liquidation alle Vermögenswerte sowie etwaige Schulden der GmbH zu Geld gemacht.

Bevor Sie sich jetzt allerdings zu früh freuen: Bei der Liquidation gibt es ein sogenanntes Sperrjahr. Sie haben also ab Bekanntmachung der Auflösung ein Jahr lang keinen Zugriff auf das verbleibende Geschäftsvermögen.

Den gesamten Ablauf der Liquidation möchte ich Ihnen nun in 8 Schritten präsentieren:

1. Liquidationsbeschluss mit Liquidationseröffnungsbilanz

2. Notarielle Beurkundung der Liquidation

3. Eintragung des Firmenzusatzes i. L. (in Liquidation) im Handelsregister

4. Elektronische Veröffentlichung im Bundesanzeiger, um Liquidation zu starten

Zwischen dem 4. und 5 Schritt ist eine längere Wartezeit einzuplanen, da Ihr Vermögen und Ihre Verbindlichkeiten verflüssigt – in Geld umgewandelt – werden.

5. Liquidationsschlussbilanz: Bei der Schlussbilanz müssen Sie eine Gewinn- und Verlustrechnung abgeben.

6. Abschließende Steuererklärung: Der Gewinn ist in diesem Fall aus dem Liquidationsschlussvermögen und dem Gewinn am Anfang des Liquidationsverfahrens zu berechnen.

7. Unbedenklichkeitsbescheinigung vom Finanzamt führt zur Löschung der Gesellschaft

Haben Sie diese Schritte alle durchgeführt, gibt es Ihre GmbH nicht mehr und sie wurde erfolgreich aufgelöst.

Verschmelzung als Variante der Unternehmensumwandlung

Bei der Verschmelzung werden nach §2 des Umwandlungsgesetz 2 Verschmelzungsarten unterschieden:

1. Verschmelzung durch Aufnahme: Ein oder mehrere Unternehmen (Rechtsträger) übertragen ihr Vermögen auf ein anderes bereits bestehendes Unternehmen.

2. Verschmelzung durch Neugründung: Das Vermögen von zwei oder mehr Unternehmen wird einem neuen Unternehmen übertragen, wobei die alten Unternehmen aufgelöst werden.

Damit die Verschmelzung gelingt, müssen Sie folgendes tun:

1. Notariell beurkundeten Verschmelzungsvertrag einholen

2. Verschmelzung ins Handelsregister eintragen

3. Bilanz erstellen: Bei der Eintragung ins Handelsregister müssen Sie eine Bilanz abgeben, die nicht älter als 8 Monate sein darf.

Fazit: GmbH-Auflösung erfordert viel Knowhow und Geduld

Damit Sie bei der Unternehmensauflösung nichts falsch machen, müssen Sie viele Punkte beachten. Das beginnt schon bei der Einladung der Gesellschafter. Wenn gleich zu Beginn Fehler passieren, ist der ganze restliche Prozess der Auflösung hinfällig.

Auch bei der Wahl des richtigen Verfahrens zur GmbH-Auflösung ist Vorsicht geboten. Vor allem sollten Sie im Hinterkopf behalten, dass Sie nur dann zwischen Liquidation und Verschmelzung wählen können, wenn Sie sich freiwillig für die Unternehmensauflösung entschieden haben.

Je nachdem für welches Verfahren Sie sich entscheiden, brauchen Sie viel Geduld – bedenken Sie das Sperrjahr, wenn Sie Sie die Liquidation wählen.

Außerdem könnte es sein, dass es für Sie sogar rentabler wäre, einfach nur Ihre Anteile zu verkaufen und aus der GmbH auszutreten, anstatt diese ganz aufzulösen…

Um eine fundierte Entscheidung treffen zu können und die lukrativste Auflösungsvariante für Sie zu finden, sollten Sie einen Steuerberater zurate ziehen.

Dieser prüft Ihre Situation genau, kann Sie umfassend beraten, die Bilanzen erstellen und Ihnen bei der Unternehmensauflösung für Fragen und Anliegen zur Seite stehen.

Sie denken, mein Team und ich könnten die richtigen Ansprechpartner für Sie sein? Dann melden Sie sich doch telefonisch (040 – 234 97 222), per E-Mail (anfrage@lucra.de) oder über unser Kontaktformular (hier klicken).

Herzlichst

Ihr Thomas Breit